Le Conseil d'Administration
de Vivendi Universal s'est réuni le 25 septembre 2002. Il a pris acte
de la démission de 6 de ses membres : Mme Esther Koplowitz, MM. Richard
Brown, Eric Licoys, Samuel Minzberg, Simon Murray et Serge Tchuruk. Sur proposition
du Président, M. Jean-René Fourtou, le Conseil a coopté
M. Fernando Falco y Fernandez de Cordoba, administrateur indépendant.
Le Conseil d'administration est ainsi ramené à un effectif,
plus resserré, de douze membres. M. Jean-René Fourtou a demandé
au Comité des Ressources Humaines de proposer, pour le prochain Conseil,
une recomposition complète des différents Comités du
Conseil afin de les compléter, le cas échéant, et de
tenir compte des nouvelles normes européennes et américaines
en cours d'élaboration ainsi que du rapport Bouton.
A l'issue de ce Conseil,
M. Jean-René Fourtou, Président Directeur Général
de Vivendi Universal a déclaré :
' Le Conseil a
enregistré avec satisfaction les avancées déterminantes
réalisées au cours des trois derniers mois. Nous sortons de
la crise. Les principaux foyers de pertes ont été réduits,
cédés ou stoppés, ou sont en voie de l'être. Le
désendettement du groupe est engagé grâce à un
important programme de cessions d'actifs qui va se poursuivre résolument,
avec pour objectif d'atteindre 12 milliards d'euros d'ici à 18 mois.
La cession de la totalité de Vivendi Universal Publishing fait partie
de ce programme.
Le Conseil a approuvé
la décision de valoriser et de développer les activités
de l'entertainment, les métiers de la création et du divertissement,
dont Vivendi Universal est d'ores et déjà l'un des leaders mondiaux.
Pour relever ce défi, notre objectif est de créer, des deux
côtés de l'Atlantique, avec les dirigeants et les talents qui
constituent la clé de ces métiers, un véritable partenariat
fondé à la fois sur des accords financiers et des modalités
de management '.
Jean-René Fourtou
a ajouté : ' S'agissant de Cegetel, dont le Conseil a salué
les excellents résultats, nous poursuivons l'étude de toutes
les solutions possibles qui seraient à la fois favorables à
nos actionnaires et compatibles avec nos objectifs financiers prioritaires.
Il faut être conscient que reprendre le contrôle majoritaire de
Vivendi Environnement n'est pas à notre portée. Nous devrons
donc valoriser notre participation dans Vivendi Environnement et examiner,
en collaboration étroite avec ses dirigeants, comment doivent évoluer
les liens entre Vivendi Universal et Vivendi Environnement.
Le Président de
Vivendi Universal a conclu : ' Les salariés ont vécu
des moments de forte inquiétude au cours de cette dernière année.
Je tiens à remercier chacun d'entre eux, au nom du Groupe, des importants
efforts qu'ils ont su accomplir et à saluer leur professionnalisme
'.
1. Nous sortons de la crise.
Dans un contexte très
défavorable, marqué par les ' affaires ' Enron et
Worldcom, la dégradation de la notation de Vivendi Universal par les
agences de rating et la crise de confiance des banques sur le devenir du Groupe,
ont porté sa situation financière à son paroxysme début
juillet. La crise de trésorerie qui a alors affecté le Groupe
s'accompagnait d'un niveau de dette insoutenable au regard du cash-flow disponible
(35 milliards d'euros au 30 juin 2002, dont 19 Mds pour les Médias
et Communication) et avec un échéancier beaucoup trop court
sans qu'un rééchelonnement soit envisageable.
La résolution de
cette situation s'est effectuée en deux phases :
- Le 10 juillet 2002,
Vivendi Universal a obtenu, auprès d'un groupe de sept banques internationales,
une ligne de crédit à court terme d'un montant d'un milliard
d'euros. Cette facilité écartait le risque de défaillance
immédiate, et permettait au Groupe de négocier un refinancement
lui permettant de répondre à ses besoins à plus long
terme.
- Le 18 septembre 2002,
les banques se sont engagées sur une facilité de 3 milliards
d'euros à moyen terme, venant se substituer au milliard obtenu en juillet.
Ce prêt est lui-même décomposé en 3 tranches, chacune
d'entre elles étant assortie de sûretés, avec des échéances
étalées de novembre 2003 à décembre 2004, au plus
tard. Il servira de relais financier dans l'attente du produit des cessions
d'actifs.
Le risque lié à
la trésorerie est donc en voie d'être écarté, d'autant
que des négociations sont très avancées pour reporter
l'échéance du crédit Vivendi Universal Entertainment
(1,6 Md de dollars US) de novembre 2002 à novembre 2003.
2. Les principaux foyers
de pertes ont été réduits, cédés ou stoppés,
ou sont en voie de l'être.
Les principaux foyers
de pertes ont été clairement identifiés. Ils ont été
réduits, cédés ou stoppés, ou sont en voie de
l'être : Canal+ Italie, Pologne, Benelux et Scandinavie vont sortir
du périmètre du Groupe, Vizzavi a été cédé
(hors Vizzavi France, repris à 100%). Scoot et Divento sont en train
de fermer.
Les autres actifs Internet
ont vocation à être cédés ou intégrés
aux métiers auxquels ils se rattachent. En outre, des dispositions
ont été prises pour réduire les frais des sièges
de Paris et New York ainsi que les dépenses de communication et de
mécénat.
3. Le désendettement
du Groupe progresse grâce à un important programme de cessions
d'actifs qui va se poursuivre résolument.
Vivendi Universal devrait
céder en 18 mois pour 12 milliards d'euros d'actifs, dont au moins
5 milliards en 9 mois. Ce programme permettra au groupe de retrouver une
situation financière susceptible de bénéficier d'une
notation BBB/Baa2 de la part des agences de rating.
Parmi les principaux actifs de ce programme de cessions, et sous réserve
de la consultation des partenaires sociaux, on trouve notamment :
o Activités de Canal + hors de France (Italie, Pologne, Benelux,
Scandinavie); Canal+ Technologies ;
o Participation dans le 'nouveau Canal excédant 49%' ;
o Activités Telecoms hors de France (Pologne, Hongrie, Kenya, etc.)
;
o Activités Internet ;
o Presse (Comareg, Express-Expansion) et édition (VU Publishing);
o Participations minoritaires ;
o Actifs divers (immobilier, distribution, avions, production énergétique,
etc.) ;
o Monétisation d'une proportion minoritaire de VU Games
Cet ensemble concerne
essentiellement les activités non stratégiques (hors VUPublishing)
dont la cession aurait dû être réalisée en tout
état de cause, compte tenu des difficultés posées par
la gestion d'un ensemble aussi complexe et dispersé.
Plusieurs de ces cessions
ont d'ores et déjà été conclues, portant sur un
montant global d'environ 1,1 milliard d'euros.
Par ailleurs, Vivendi
Universal confirme avoir reçu des offres pour l'acquisition de l'ensemble
de Vivendi Universal Publishing (VUP) qui sont actuellement étudiées,
dans le meilleur intérêt des actionnaires de Vivendi Universal,
de Vivendi Universal Publishing et de ses salariés.
Vivendi Universal a expressément
demandé à tout acquéreur intéressé de joindre
à son offre des engagements en matière de respect du patrimoine
culturel français et de la diversité culturelle. Ces engagements
seront rendus publics.
4. Les activités de l' ' entertainment ', des métiers
de la création et du divertissement, seront valorisées et développées.
Vivendi Universal a pour
objectif de simplifier son périmètre. Le nouveau Vivendi Universal
est un groupe d'' entertainment ', c'est-à-dire tourné
vers la création grand public, qui dispose en outre de deux importantes
participations, Cegetel et Vivendi Environnement.
Vivendi Universal est
l'un des tout premiers groupes mondiaux, et le premier européen, des
médias et de la communication. L'entertainment (musique, films, TV,
parcs, jeux) en constitue le cœur d'activité. Ses excellents actifs,
les fortes perspectives de croissance de ses métiers, la qualité
de ses équipes managériales comme des talents créatifs
et la force de marques d'exception (Universal et Canal+) contribueront à
valoriser l'ensemble de ses activités, avec pour objectif prioritaire,
de créer le maximum de valeur pour l'ensemble des actionnaires.
Concernant Cegetel dans
le nouveau contexte créé par l'expiration des clauses de '
Standstill ' du pacte d'actionnaires, Vivendi Universal étudie
toutes les solutions possibles favorables à la création de valeur,
selon des modalités compatibles avec ses objectifs financiers prioritaires.
Quant à Vivendi
Environnement, ne pouvant reprendre le contrôle majoritaire, l'objectif
est de valoriser notre participation en collaboration étroite avec
ses dirigeants et examiner avec eux, comment doivent évoluer les liens
entre Vivendi Universal et Vivendi Environnement.
5. Comptes du 1er semestre
2002
Le Conseil d'administration
a approuvé la revue des comptes du 1er semestre 2002. Ces comptes se
substituent aux comptes provisoires publiés le 14 août 2002.
Ils sont publiés intégralement selon les voies habituelles et
disponibles sur le site internet www.vivendiuniversal.com, sous la rubrique
Actionnaires, de même que sur le site internet des Relations Investisseurs
: http:/ / finance.vivendiuniversal.com. Ils sont également disponibles
sur simple demande auprès du Service Informations Actionnaires, au
0805 806 807.
6. La mission confiée
à PwC
La mission confiée
à PwC consistait à fournir un certain nombre d'informations
à la nouvelle direction sur des domaines spécifiques, mais n'était
pas un audit des comptes. Cette mission a conduit à ce jour à
ne révéler aucun dysfonctionnement de nature à altérer
la qualité de l'information financière écrite fournie
par le Groupe. Elle a permis en revanche d'en mesurer la complexité,
et d'identifier en conséquences, les voies et moyens d'amélioration
et de coordination des procédures en vigueur entre les diverses activités
et la holding, notamment en matière de trésorerie, d'engagements
du Groupe, d'opérations d'achat et de vente d'activités et de
procédures comptables et fiscales. Le Conseil a pris acte de la décision
de la Direction Générale de tenir pleinement compte de ces recommandations
et de prendre les dispositions nécessaires à leur mise en œuvre
dans les meilleurs délais.
Avertissement Important
Vivendi Universal est une société cotée au NYSE et à
ParisBourse SA et le présent communiqué de pressecontient des
déclarations prospectives au sens des dispositions du US Private Sector
Securities Litigation Reform Act de 1995. Ces déclarations ne sont
pas des garanties quant à la performance future de la Société.
Les résultats effectifs peuvent être très différents
des déclarations prospectives et de la stratégie annoncée
en raison d'un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont la plupart
sont hors de notre contrôle, et notamment : le risque que la réduction
du niveau d'endettement de Vivendi Universal attendue du programme de désendettement,
des cessions et/ou restructurations proposées ne se matérialise
pas ou soit finalisée dans des délais supérieurs aux
délais escomptés; le risque que Vivendi Universal n'obtienne
pas les autorisations réglementaires, de concurrence ou autres, nécessaires
à la mise en oeuvre des transactions décrites ci-dessus; le
risque que Vivendi Universal ne puisse pas affronter une concurrence accrue
et que l'effet produit sur les prix, les dépenses, les relations avec
les tiers et le chiffre d'affaires des concurrents limite ou réduise
le chiffre d'affaires et (ou) les résultats de Vivendi Universal; le
risque que Vivendi Universal ne puisse pas établir ou maintenir des
relations avec les partenaires opérant dans les milieux du commerce,
de la publicité, de la commercialisation, de la technologie et des
fournisseurs de contenu; enfin, le risque que Vivendi Universal ne puisse
pas obtenir ou conserver les licences et les permis nécessaires à
l'exploitation et à l'expansion de ses activités, de même
que les risques décrits dans les documents déposés par
Vivendi Universal auprès de la Securities and Exchange Commission des
États Unis ou de la Commission des Opérations de Bourse française.
Les investisseurs et les détenteurs de valeurs mobilières peuvent
obtenir gratuitement copie des documents enregistrés par Vivendi Universal
auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission sur le site web
www.sec.gov ou directement auprès de Vivendi Universal. Vivendi Universal
n'a pas l'obligation ni ne prend l'engagement de mettre à jour ou réviser
les déclarations prospectives.
