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Organes d’administration, de direction et de contrôle
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Gouvernement d’entreprise
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Section 3
Gouvernement d’entreprise
Depuis 2005, Vivendi a choisi une structure de gouvernance reposant sur
un Conseil de surveillance et un Directoire. Cette structure permet de
dissocier les pouvoirs de contrôle et de gestion.
Depuis 2008, Vivendi se réfère et applique le Code de gouvernement
d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP et du MEDEF, révisé en juin
2013 (ci-après « le Code AFEP/MEDEF »).
3.1. Organes d’administration, de direction et de contrôle
3.1.1.
Le Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance est un organe collégial. Ses délibérations
engagent l’ensemble de ses membres qui sont tenus au secret des
délibérations.
Il peut s’exprimer collégialement à l’extérieur de la société sous forme de
communiqués de presse destinés à l’information des marchés.
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3.1.1.1.
Dispositions générales
Le Conseil de surveillance peut être composé de 18 membres. La durée
de leur mandat est de quatre années (article 7 des statuts). Le Conseil de
surveillance peut désigner un ou deux censeurs (article 10-6 des statuts).
Les censeurs participent avec voix consultative aux réunions du Conseil
de surveillance. Ils peuvent assister aux réunions des Comités créés par
le Conseil de surveillance. Ils sont nommés pour une durée ne pouvant
excéder quatre ans.
Chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire,
statutairement, de 1 000 actions au moins pendant la durée de son
mandat (article 7-2 des statuts).
À l’issue de chaque Assemblée générale annuelle, le nombre des
membres du Conseil de surveillance ayant dépassé l’âge de 70 ans à
la clôture de l’exercice sur les comptes duquel statue l’Assemblée ne
peut être supérieur au tiers des membres en fonction. Lorsque cette
limitation se trouve dépassée, les membres les plus âgés sont réputés
démissionnaires d’office à l’issue de cette Assemblée (article 7-3 des
statuts).
Le Conseil de surveillance est constitué d’une majorité de membres
indépendants. Un membre est réputé indépendant lorsqu’il n’entretient
directement ou indirectement aucune relation de quelque nature que
ce soit, sauf celle d’actionnaire non significatif, avec la société, son
groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre sa liberté de jugement
(définition extraite du Code AFEP/MEDEF).
La qualification de membre indépendant et les critères présidant à sa
détermination font l’objet d’un examen en Comité de gouvernance,
nomination et rémunération lors de l’étude des candidatures au poste
de membre du Conseil de surveillance et d’un débat du Conseil de
surveillance. Le Comité de gouvernance, nomination et rémunération
examine, le cas échéant, la modification éventuelle de la situation de l’un
des membres du Conseil de surveillance pendant la durée de son mandat.
Chaque membre du Conseil de surveillance prend l’engagement
d’assister régulièrement aux séances du Conseil de surveillance et aux
Assemblées générales. Chaque membre du Conseil de surveillance a la
possibilité d’assister aux réunions par des moyens de visioconférence ou
de télécommunication (article 10 des statuts).
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3.1.1.2.
Composition du Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance est, à la date de publication du présent
document, composé de 14 membres, dont un membre représentant les
actionnaires salariés et un membre représentant les salariés. En dehors
de ces deux membres, le Conseil de surveillance compte 12 membres
dont 10 sont indépendants, soit un taux de 83,3 %. Un de ses membres
est de nationalité étrangère. Il compte cinq femmes soit un taux de
38,46 %. En outre, il compte actuellement un censeur.
Les informations individuelles concernant les membres actuels du Conseil
de surveillance figurent dans la partie « Principales activités exercées par
les membres du Conseil de surveillance en fonction », ci-après.
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Rapport annuel - Document de référence 2014