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Rapport annuel - Document de référence -
2013
-
Vivendi
Informations concernant la société |
Gouvernement d’entreprise
| Rapports
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Organes d’administration, de direction et de contrôle
Section 3
Gouvernement d’entreprise
Depuis 2005, Vivendi a choisi une structure de gouvernance reposant
sur un Conseil de surveillance et un Directoire. Cette structure permet
de dissocier les pouvoirs de contrôle et de gestion.
Depuis 2008, Vivendi applique rigoureusement le Code de gouvernement
d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP et du MEDEF, révisé
en juin 2013 (ci-après « le Code AFEP/MEDEF »).
3.1.
Organes d’administration, de direction et de contrôle
3.1.1.
Le Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance est un organe collégial. Ses délibérations
engagent l’ensemble de ses membres qui sont tenus au secret des
délibérations.
Il peut s’exprimer collégialement à l’extérieur de la société sous forme
de communiqués de presse destinés à l’information des marchés.
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3.1.1.1. Dispositions générales
Le Conseil de surveillance peut être composé de 18 membres. La durée
de leur mandat est de quatre années (article 7 des statuts). Le Conseil
de surveillance peut désigner un ou deux Censeurs (article 10-6 des
statuts). Les Censeurs participent avec voix consultative aux réunions du
Conseil de surveillance. Ils peuvent assister aux réunions des Comités
créés par le Conseil de surveillance. Ils sont nommés pour une durée ne
pouvant excéder quatre ans.
Chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire,
statutairement, de 1 000 actions au moins pendant la durée de son
mandat (article 7-2 des statuts). Le Conseil de surveillance, dans sa
séance du 28 février 2008, a décidé que chacun de ses membres doit
détenir un nombre d’actions Vivendi équivalent à une annuité de jetons
de présence versée.
A l’issue de chaque Assemblée générale annuelle, le nombre des
membres du Conseil de surveillance ayant dépassé l’âge de 70 ans à
la clôture de l’exercice sur les comptes duquel statue l’Assemblée ne
peut être supérieur au tiers des membres en fonction. Lorsque cette
limitation se trouve dépassée, les membres les plus âgés sont réputés
démissionnaires d’office à l’issue de cette Assemblée (article 7-3 des
statuts).
Le Conseil de surveillance est constitué d’une majorité de membres
indépendants. Un membre est réputé indépendant lorsqu’il n’entretient
directement ou indirectement aucune relation de quelque nature que
ce soit, sauf celle d’actionnaire non significatif, avec la société, son
groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre sa liberté de jugement
(définition extraite du Code AFEP/MEDEF).
La qualification de membre indépendant et les critères présidant à sa
détermination font l’objet d’un examen en Comité de gouvernance et
de nomination lors de l’étude des candidatures au poste de membre
du Conseil de surveillance et d’un débat du Conseil de surveillance.
Le Comité de gouvernance et de nomination examine, le cas échéant, la
modification éventuelle de la situation de l’un des membres du Conseil
de surveillance pendant la durée de son mandat.
Chaque membre du Conseil de surveillance prend l’engagement
d’assister régulièrement aux séances du Conseil de surveillance et aux
Assemblées générales. Chaque membre du Conseil de surveillance a la
possibilité d’assister aux réunions par des moyens de visioconférence
ou de télécommunication (article 10 des statuts).
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3.1.1.2. Composition du Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance est, à la date de publication du présent
document, composé de 13 membres, dont neuf sont indépendants.
Un de ses membres est de nationalité étrangère et citoyen d’un pays
membre de l’Union européenne. Il compte cinq femmes soit un taux de
38,5 %. En outre, il compte un Censeur.
Les informations individuelles concernant les membres actuels du
Conseil de surveillance figurent dans la partie « Principales activités
exercées par les membres du Conseil de surveillance en fonction »,
ci-après.
Il sera proposé à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du
24 juin 2014, de modifier l’article 8 des statuts « membres du Conseil
de surveillance élus par les salariés » à l’effet de déterminer, en
application de la loi du 14 juin 2013, relative à la sécurisation de
l’emploi, les conditions de la désignation, par les salariés, des membres
du Conseil de surveillance devant les représenter. Cette désignation
devra intervenir dans les six mois qui suivront la tenue de l’Assemblée
générale.
