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Note 26. Litiges
Rapport financier | Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés |
États financiers consolidés
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Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels | Comptes annuels de Vivendi SA
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Telefonica contre Vivendi au Brésil
Le 2 mai 2011, TELESP (devenue Telefonica Brasil) a assigné Vivendi
devant le Tribunal civil de São Paulo (
3ª Vara Cível do Foro Central da
Comarca da Capital do Estado de São Paulo
) en demande de dommages
et intérêts pour l’avoir prétendument empêchée d’acquérir le contrôle de
GVT, ainsi que de la somme de 15 millions de reais brésiliens (environ
4,7 millions d’euros à ce jour) correspondant aux frais engagés par
Telefonica Brasil en vue de cette acquisition. Début septembre 2011,
Vivendi a déposé une exception d’incompétence contestant la
compétence des Tribunaux de São Paulo au profit de ceux de Curitiba.
Cette exception d’incompétence a été rejetée le 14 février 2012, ce qui a
été confirmé le 4 avril 2012 par la juridiction d’appel.
Le 30 avril 2013, le Tribunal a débouté Telefonica, faute d’éléments
suffisants et concrets attestant de la responsabilité de Vivendi dans
l’échec de Telefonica pour acquérir GVT. Le Tribunal a notamment
souligné la nature intrinsèquement risquée des opérations sur les
marchés financiers, que Telefonica ne pouvait ignorer. Le Tribunal a, par
ailleurs, débouté Vivendi de sa demande reconventionnelle visant à être
indemnisé pour le préjudice subi du fait de la campagne diffamatoire
menée par Telefonica. Le 28 mai 2013, Telefonica a fait appel de la
décision de première instance devant la 5
e
Chambre de Droit Privé de la
Cour de Justice de l’État de São Paulo.
Le 18 septembre 2014, dans le cadre des accords conclus entre Vivendi
et Telefonica en vue de la cession de GVT, les parties se sont engagées à
mettre fin à ce litige, sans indemnité de part et d’autre. Dans l’attente de
la conclusion de la transaction (dont la signature est prévue le jour de la
réalisation de la cession de GVT), le litige a été suspendu.
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Dynamo contre Vivendi
Le 24 août 2011, les fonds d’investissement Dynamo ont déposé une
action en dommages-intérêts contre Vivendi devant la Chambre arbitrale
de la Bovespa (Bourse de São Paulo). Selon Dynamo, ancien actionnaire
de GVT ayant vendu la très grande majorité de sa participation dans
la société avant le 13 novembre 2009 (date de la prise de contrôle
par Vivendi), Vivendi aurait prétendument dû se voir appliquer la
disposition des statuts de GVT prévoyant un prix d’acquisition majoré
en cas de franchissement du seuil de 15 % (« pilule empoisonnée »).
Vivendi, constatant que cette disposition statutaire avait été écartée
par l’Assemblée générale des actionnaires de GVT au bénéfice de
Vivendi et Telefonica, réfute l’ensemble des allégations de Dynamo. Le
Tribunal arbitral a été constitué et une audience doit être fixée devant
la Chambre arbitrale de la Bovespa. Parallèlement, le 6 février 2013,
Dynamo a déposé devant la 21
e
Cour Fédérale de la capitale de l’État de
Rio de Janeiro une demande visant à contraindre la CVM et la Bovespa
à fournir au Tribunal arbitral des informations confidentielles relatives à
l’opération d’acquisition de GVT par Vivendi. Cette demande a été rejetée
le 7 novembre 2013, la Cour ayant jugé que cette requête ne pouvait être
effectuée que par le seul Tribunal arbitral. Le 17 décembre 2014, la Cour
d’appel de Rio de Janeiro a annulé la décision de première instance et
autorisé la fourniture des informations susvisées au seul Tribunal arbitral,
sans que Dynamo puisse y avoir accès.
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Hedging Griffo contre Vivendi
Le 4 septembre 2012, les fonds Hedging Griffo ont déposé une action
en dommages-intérêts contre Vivendi devant la Chambre arbitrale
de la Bovespa (Bourse de São Paulo), mettant en cause les conditions
dans lesquelles Vivendi a procédé à l’acquisition de GVT en 2009. Le
16 décembre 2013, le Tribunal arbitral a été constitué et les parties ont
échangé leurs premières écritures. Les fonds Hedging Griffo réclament
une indemnisation correspondant à la différence entre le prix auquel
ils ont vendu leurs titres sur le marché et 125 % du prix payé par
Vivendi dans le cadre de l’offre publique sur GVT, en application des
dispositions des statuts de GVT prévoyant une « pilule empoisonnée ».
Vivendi constate que la décision des fonds Hedging Griffo de céder leurs
titres GVT avant l’issue de la bataille boursière qui a opposé Vivendi
à Telefonica relève d’une décision de gestion propre à ces fonds et ne
peut aucunement être attribuable à Vivendi. Il rejette par ailleurs toute
application de la disposition statutaire susvisée, celle-ci ayant été
écartée par l’Assemblée générale des actionnaires de GVT au bénéfice
de Vivendi et Telefonica.
Litiges concernant les filiales de Vivendi
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Parabole Réunion
En juillet 2007, Parabole Réunion a introduit une procédure devant
le Tribunal de grande instance de Paris consécutive à l’arrêt de la
distribution exclusive des chaînes TPS sur les territoires de La Réunion, de
Mayotte, de Madagascar et de la République de Maurice. Par jugement
en date du 18 septembre 2007, Groupe Canal+ s’est vu interdire sous
astreinte de permettre la diffusion par des tiers des dites chaînes, ou
des chaînes de remplacement qui leur auraient été substituées. Groupe
Canal+ a interjeté appel au fond de ce jugement. Le 19 juin 2008, la Cour
d’Appel de Paris a infirmé partiellement le jugement et précisé que les
chaînes de remplacement n’avaient pas à être concédées en exclusivité
si ces chaînes étaient mises à disposition de tiers préalablement à la
fusion avec TPS. Parabole Réunion a été débouté de ses demandes
sur le contenu des chaînes en question. Le 19 septembre 2008,
Parabole Réunion a formé un pourvoi en cassation. Le 10 novembre 2009,
la Cour de cassation a rejeté le pourvoi formé par Parabole Réunion. Dans
le cadre de ce litige, les différentes juridictions avaient eu l’occasion
de rappeler qu’en cas de disparition de la chaîne TPS Foot, Groupe
Canal+ devrait mettre à la disposition de Parabole Réunion une chaîne
d’attractivité équivalente. Cette injonction était assortie d’une astreinte,
en cas de non-respect. Le 24 septembre 2012, Parabole Réunion a
assigné à jour fixe les sociétés Groupe Canal+, Canal+ France et Canal+
Distribution, devant le Juge de l’exécution du Tribunal de grande
instance de Nanterre, en liquidation de cette astreinte (une demande de
liquidation ayant été préalablement rejetée par le Juge de l’exécution de
Nanterre, la Cour d’Appel de Paris et la Cour de cassation). Le 6 novembre
2012, Parabole Réunion a étendu ses demandes aux chaînes TPS Star,
Cinecinema Classic, Culte et Star. Le 9 avril 2013, le Juge de l’exécution
a déclaré Parabole Réunion partiellement irrecevable et l’a déboutée
de ses autres demandes. Il a pris soin de rappeler que Groupe Canal+
n’était débiteur d’aucune obligation de contenu ou de maintien de
programmation sur les chaînes mises à disposition de Parabole Réunion.
Parabole Réunion a interjeté appel de ce jugement. Le 22 mai 2014,
la Cour d’appel de Versailles a déclaré l’appel interjeté par Parabole
Réunion irrecevable. Parabole Réunion a formé un pourvoi en cassation
et a introduit un deuxième appel contre le jugement du 9 avril 2013.
En parallèle, le 11 août 2009, Parabole Réunion a assigné à jour fixe
Groupe Canal+ devant le Tribunal de grande instance de Paris, sollicitant
du Tribunal qu’il enjoigne Groupe Canal+ de mettre à disposition une
chaîne d’une attractivité équivalente à celle de TPS Foot en 2006 et qu’il
le condamne au versement de dommages et intérêts. Le 26 avril 2012,
Parabole Réunion a assigné Canal+ France, Groupe Canal+ et Canal+
Distribution devant le Tribunal de grande instance de Paris aux fins de
constater le manquement par les sociétés de Groupe Canal+ à leurs
obligations contractuelles envers la société Parabole Réunion et à leurs
engagements auprès du ministre de l’Économie. Ces deux dossiers ont
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Rapport annuel - Document de référence 2014