Page 118 - Document de référence 2012

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INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ – GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
SECTION 3 - GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTRÔLE
SECTION 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3.1. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTRÔLE
3.1.1. Le Conseil de surveillance
3.1.1.1. DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Le Conseil de surveillance peut être composé de dix-huit Membres.
La durée de leur mandat est de quatre années (article 7 des statuts).
Chaque Membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire,
statutairement, de 1 000 actions au moins pendant la durée de son
mandat (article 7-2 des statuts). Le Conseil de surveillance, dans sa
séance du 28 février 2008, a décidé que chacun de ses Membres doit
détenir un nombre d’actions Vivendi équivalent à une annuité de jetons
de présence versée.
A l’issue de chaque Assemblée générale annuelle, le nombre des
Membres du Conseil de surveillance ayant dépassé l’âge de 70 ans à
la clôture de l’exercice sur les comptes duquel statue l’Assemblée ne
peut être supérieur au tiers des Membres en fonction. Lorsque cette
limitation se trouve dépassée, les Membres les plus âgés sont réputés
démissionnaires d’office à l’issue de cette Assemblée (article 7-3 des
statuts).
Le Conseil de surveillance est constitué d’une majorité de Membres
indépendants. Chaque année, le Comité de gouvernance et de nomination
examine ce point et rend compte au Conseil de surveillance. Un Membre
est réputé indépendant lorsqu’il n’entretient directement ou indirectement
aucune relation de quelque nature que ce soit, sauf celle d’actionnaire
non significatif, avec la société, son groupe ou sa Direction, qui puisse
compromettre sa liberté de jugement (définition extraite du Code AFEP/
MEDEF auquel la société se réfère).
La qualification de Membre indépendant et les critères présidant à sa
détermination font l’objet d’un examen en Comité de gouvernance et
de nomination lors de l’étude des candidatures au poste de Membre du
Conseil de surveillance et d’un débat du Conseil de surveillance. Le Comité
de gouvernance et de nomination examine, le cas échéant, la modification
éventuelle de la situation de l’un des Membres du Conseil de surveillance
pendant la durée de son mandat.
Chaque Membre du Conseil de surveillance prend l’engagement d’assister
régulièrement aux séances du Conseil de surveillance et aux Assemblées
générales. Chaque Membre du Conseil de surveillance a la possibilité
d’assister aux réunions par des moyens de visioconférence ou de
télécommunication (article 10 des statuts).
3.1.1.2. COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le Conseil de surveillance est, à la date de publication du présent
document, composé de 11 Membres, dont 8 sont indépendants. Deux
de ses Membres sont de nationalité étrangère dont une citoyenne d’un
pays Membre de l’Union européenne et une de nationalité américaine. Il
compte quatre femmes soit un taux de 36,4 %. En outre, deux Censeurs,
assistent aux réunions du Conseil de surveillance.
Le Conseil de surveillance s’est réuni neuf fois en 2012. Le taux de
présence aux séances du Conseil de surveillance a été de 93 %.
MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DONT LA NOMINATION
EST PROPOSÉE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 30 AVRIL 2013
Il est proposé à l’Assemblée générale mixte du 30 avril 2013, la
nomination, pour une durée de quatre années, de M. Vincent Bolloré,
(coopté par le Conseil de surveillance dans sa séance du 13 décembre
2012), de M. Pascal Cagni, (Censeur depuis le 13 décembre 2012) et, de
M. Alexandre de Juniac et de Mme Yseulys Costes. Enfin, la nomination,
en application des dispositions de l’article L. 225-71 du Code de
commerce, de Mme Nathalie Bricault, représentant les actionnaires
salariés, est également proposée.
Mme Maureen Chiquet et M. Christophe de Margerie n’ont pas sollicité
leur renouvellement.
Les informations individuelles concernant les Membres actuels du Conseil
de surveillance et celles concernant les Membres, dont la nomination
est proposée à l’Assemblée générale du 30 avril 2013, figurent dans la
partie « Principales activités exercées par les Membres du Conseil de
surveillance en fonction », ci après.
Sous réserve du vote favorable de l’Assemblée générale du 30 avril 2013,
le Conseil de surveillance comptera 13 Membres, dont cinq femmes soit
un taux de 38,5 % et neuf Membres indépendants, soit un taux de 69 %.