Page 109 - Document de référence 2012

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INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ – GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
SECTION 2 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LA SOCIÉTÉ
CAPITAL SOCIAL
2.2.7. Actions de performance
Depuis 2006, les attributions d’actions de performance étaient consenties
sous conditions liées aux indicateurs financiers cibles de l’année
d’attribution (résultat net ajusté et cash-flow des opérations du groupe)
auxquels venait s’ajouter, pour les attributions consenties depuis 2009,
la performance du titre Vivendi par rapport à deux indices boursiers
(Stoxx Europe 600 Telecommunications et un panel de valeurs Medias).
La totalité des actions était définitivement allouée si la somme pondérée
des trois indicateurs financiers atteignait ou dépassait 100 % de la cible ;
50 % des actions étaient acquises à l’atteinte de la somme pondérée
des trois seuils et aucune action n’était allouée en-dessous de la somme
pondérée des trois seuils.
Depuis 2012, l’acquisition définitive des droits à actions de performance
est effective à l’issue d’une période de deux ans et sous réserve de
conditions de présence et de la réalisation de nouveaux objectifs
appréciés à l’issue d’une période de deux ans consécutifs reposant sur un
indicateur interne (70 %) : le taux de marge d’EBITA (résultat opérationnel
ajusté/chiffre d’affaires) qui sera constaté au 31 décembre 2013 sur la
base des exercices cumulés 2012 et 2013 et sur des indicateurs externes
(30 %) : la performance de l’action Vivendi entre le 1er janvier 2012 et le
31 décembre 2013 par rapport à deux indices boursiers : Stoxx Europe
600 Telecommunications (70 %) et un panel de valeurs Medias (30 %).
100 % des actions attribuées seront définitivement acquises si la somme
pondérée des indicateurs internes ou externes atteint ou dépasse
100 % ; 50 % si la somme pondérée des indicateurs atteint la valeur
correspondant aux seuils et aucune action ne sera acquise en-dessous de
la valeur correspondant aux seuils.
Lorsque les actions sont inscrites en compte au nom des bénéficiaires à
l’issue d’une période de deux ans, celles-ci sont indisponibles pendant une
période complémentaire de deux ans.
Au cours de l’année 2012, 980 612 actions ont été remises aux
bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition définitive des droits
attribués au titre des plans d’actions de performance de 2008/04 US et
2010. 1 110 actions du plan 2011 ont été remises aux ayants droit à la
suite du décès d’un bénéficiaire et 138 191 droits ont été annulés à la
suite du départ de certains bénéficiaires.
Se reporter au paragraphe 3.3. ci-après et à l’annexe de la présente
section pour plus de détails.
2.2.7.1. AJUSTEMENT DES DROITS À LA SUITE
DE L’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS
AUX ACTIONNAIRES
Pour tenir compte de l’incidence de la distribution gratuite d’actions en
faveur de tous les actionnaires, à raison d’une action nouvelle pour 30
actions anciennes détenues, intervenue le 9 mai 2012 par prélèvement
sur les réserves, un ajustement des plans d’options et d’actions
de performance a été réalisé conformément aux dispositions des
articles L. 225-181 et L. 228-99 du Code de commerce.
Cet ajustement, destiné à permettre aux bénéficiaires d’investir la même
somme que celle prévue au moment de l’attribution des droits, s’est
traduit :
✱ par une augmentation du nombre d’options attribuées et par une
réduction de leur prix d’exercice ; et
✱ par une augmentation du nombre de droits à actions de performance,
au titre des plans 2011 et 2012.
Le ratio d’ajustement a été calculé sur la base du rapport entre
le nombre des actions anciennes et le nombre total des actions anciennes
et nouvelles créées dans le cadre de l’attribution gratuite d’actions.
Il s’établit à 0,967742.