Page 108 - Document de référence 2012

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INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ – GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
SECTION 2 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LA SOCIÉTÉ
CAPITAL SOCIAL
2.2.5. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription
2.2.5.1. OBLIGATIONS À OPTION DE CONVERSION
ET/OU D’ÉCHANGE EN ACTIONS NOUVELLES
OU EXISTANTES (OCEANE)
Il n’existe aucune OCEANE en circulation.
2.2.5.2. OBLIGATIONS REMBOURSABLES EN ACTIONS
(ORA)
Il n’existe aucune ORA en circulation.
2.2.5.3. BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS (BSA)
Il n’existe aucun BSA en circulation.
2.2.6. Plans d’options de souscription d’actions
2.2.6.1. CRITÈRES D’ATTRIBUTION
Depuis 2002, seuls des plans d’options de souscription d’actions ont été
mis en place. Ces plans ont une durée de dix ans.
L’attribution des options de souscription d’actions repose sur trois
critères : niveau de responsabilité, performances observées et fidélisation
des cadres à fort potentiel.
Au 31 décembre 2012, sur l’ensemble de ces plans, il restait 53 405 701
options de souscription en cours de validité (après déduction du nombre
d’options exercées ou annulées pour tenir compte du départ de certains
bénéficiaires), soit une augmentation nominale potentielle du capital
social de 293 millions d’euros, représentant 4,03 % du capital social.
En conséquence du retrait, en 2006, de la cotation des ADR (American
Depositary Receipt ) du New York Stock Exchange, les options de
souscription sur ADR consenties à certains mandataires sociaux et
salariés du groupe résidant aux États-Unis ont été converties en Stock
Appreciation Rights (SAR), instrument dont le dénouement s’effectue en
numéraire, sans matérialisation ni augmentation de capital. La valeur
boursière correspond à la moyenne du cours le plus haut et du cours le
plus bas du titre Vivendi sur Euronext Paris, multipliée par le taux de
change euros/dollars publié par la Banque centrale européenne, le jour
de l’exercice des SAR. Au 31 décembre 2012, il restait 5 063 754 SAR
(ex-ADS) en circulation.
2.2.6.2. CARACTÉRISTIQUES DES PLANS
Les droits résultant des options consenties s’acquièrent en totalité
à l’issue d’une période de trois ans et peuvent être exercés en une ou
plusieurs fois. Les actions en résultant peuvent être librement cédées
à partir de l’expiration du délai d’indisponibilité fiscale applicable aux
bénéficiaires résidents fiscaux français (actuellement de quatre ans).
Pour l’ensemble des plans, en cas d’offre publique, les options attribuées
deviennent immédiatement acquises et exerçables.
A partir de 2009 et jusqu’en 2010, comme la société s’y était engagée
lors de l’Assemblée générale mixte du 24 avril 2008, les attributions
d’options de souscription d’actions ont été soumises aux mêmes critères
de performance et modalités quantitatives d’attribution que celles
retenues pour les attributions d’actions de performance (se reporter à
la section 3.3). Elles reposaient sur trois critères arrêtés par le Conseil
de surveillance dont la pondération était la suivante : résultat net ajusté
(50 %), cash-flow des opérations (30 %) et performance du titre Vivendi
par rapport à trois indices boursiers (20 %) : DJ Stoxx Media, DJ Stoxx
Telco et CAC 40.
En 2011, l’attribution définitive des options de souscription d’actions était
effective en fonction de la réalisation de nouveaux objectifs, appréciés
sur deux ans : résultat net ajusté (45 %), cash-flow des opérations (25 %)
et performance du titre Vivendi par rapport à deux indicateurs externes
(30 %) : l’indice Stoxx Europe 600 Telecommunications (60 %) et un
panel de valeurs Medias (40 %) : 100 % des options attribuées seront
définitivement acquises si la somme pondérée des trois indicateurs atteint
ou dépasse 100 % ; 50 % si la somme pondérée des trois indicateurs
atteint la valeur correspondant aux seuils et aucune option ne sera allouée
en-dessous de la valeur correspondant aux seuils.
Depuis 2012, l’attribution définitive des options de souscription d’actions
est effective en fonction de la réalisation de nouveaux objectifs, appréciés
à l’issue d’une période de deux ans consécutifs : reposant sur un
indicateur interne (70 %) : le taux de marge d’EBITA (résultat opérationnel
ajusté/chiffre d’affaires), qui sera constaté au 31 décembre 2013 sur la
base des exercices cumulés 2012 et 2013 et sur des indicateurs externes
(30 %) : la performance de l’action Vivendi entre le 1er janvier 2012 et le
31 décembre 2013 par rapport à deux indices boursiers : Stoxx Europe
600 Telecommunications (70 %) et un panel de valeurs Medias (30 %).
100 % des options attribuées seront définitivement acquises si la
somme pondérée des indicateurs internes et externes atteint ou dépasse
100 % ; 50 % si la somme pondérée des indicateurs atteint la valeur
correspondant aux seuils et aucune option ne sera acquise en dessous de
la valeur correspondant aux seuils.
2.2.4.7. AUTOCONTRÔLE
Au 31 décembre 2012, les filiales de Vivendi détiennent 465 actions.
2.2.4.8. POSITIONS OUVERTES SUR PRODUITS DÉRIVÉS
AU 31 DÉCEMBRE 2012
Néant.