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Politique et éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux
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Gouvernement d’entreprise
| Rapports
Pour les dirigeants mandataires sociaux et cadres supérieurs de
Vivendi SA, l’indicateur interne (pondération de 70 %) est la marge
d’EBITA du groupe (résultat opérationnel ajusté).
Pour répondre à la nécessité de motiver les dirigeants mandataires
sociaux et cadres supérieurs de chaque filiale sur les résultats de leur
entité, l’attribution des actions de performance est liée à la marge
d’EBITA de la filiale dont ils relèvent.
Jusqu’en 2014, la réalisation de cet objectif financier est appréciée, en
une fois, à l’issue de deux exercices cumulés pour les plans attribués
avant le 24 juin 2014.
L’indicateur externe (pondération de 30 %) est la performance de
l’action Vivendi appréciée sur deux années boursières consécutives aux
indices : STOXX
®
Europe 600 Media (19,5 %) et STOXX
®
Europe 600
Telecommunications (10,5 %).
À partir de 2015, les indicateurs internes (pondération 80 %) sont le
taux de marge d’EBITA de chaque entité (40 %), le taux de croissance
d’EBITA (10 %),
Earning per share
– EPS (30 %), l’indicateur externe
(pondération 20 %) est lié à l’évolution de l’action Vivendi au regard de
l’indice STOXX
®
Europe 600 Media (15 %) et au regard du CAC 40 (5 %).
La réalisation des objectifs est désormais appréciée sur 3 exercices,
conformément à ce qui a été soumis et adopté par l’Assemblée générale
des actionnaires le 24 juin 2014.
Le calcul
L’intégralité des actions et des options est définitivement acquise à l’issue
des deux ans (trois ans à partir de 2015) et sous condition de présence,
si la somme pondérée des indicateurs internes et externes atteints ou
dépasse 100 % ; 50 % sont définitivement acquis si la somme pondérée
des indicateurs atteint la valeur correspondant aux seuils (50 %) ; un
calcul arithmétique est effectué pour les résultats intermédiaires. Le
détail de l’appréciation du taux d’atteinte des critères de performance
pour les plans attribués en 2013 figure à la section 3.4.4 ci-après.
Engagements différés
Long Term Incentive
en numéraire
Aucun
long term incentive
en numéraire n’a été octroyé aux membres du
Directoire de Vivendi SA.
Indemnités de non-concurrence
Les membres du Directoire et les dirigeants mandataires sociaux de ses
principales filiales ne bénéficient pas de ce type d’indemnité.
Indemnités de départ
Les dirigeants mandataires sociaux en fonction et titulaires d’un contrat
de travail ne bénéficient d’aucune indemnité de départ en raison de
la rupture de leur mandat social. Hormis le Président du Directoire de
Vivendi SA (se reporter à la section 3.3.1.2), les dirigeants mandataires
sociaux bénéficient contractuellement d’une indemnité de départ
en cas de rupture de leur contrat de travail à l’initiative de Vivendi.
Ces indemnités sont actuellement plafonnées à 18 mois de salaire (fixe
+ variable cible).
Régime de retraite additif à prestation définie
Le Président et les membres du Directoire, comme un nombre de cadres
dirigeants de Vivendi SA, est éligible au régime de retraite additif mis
en place en décembre 2005, approuvé par l’Assemblée générale mixte
du 20 avril 2006. Pour rappel, ses caractéristiques sont les suivantes :
présence minimum de 3 ans dans la société ; acquisition maximum des
droits en fonction de l’ancienneté, plafonnée à 20 ans, selon un taux
dégressif ne dépassant pas 2,5 % par an et progressivement ramené
à 1 % ; salaire de référence pour le calcul de la retraite : moyenne des
3 dernières années de rémunération fixe et variable, si cette moyenne
est supérieure à treize plafonds annuels de sécurité sociale ; double
plafonnement : salaire de référence, maximum de 60 fois le plafond de la
Sécurité Sociale ; acquisition des droits plafonnés à 30 % du salaire de
référence ; réversion à 60 % en cas de décès.
La provision de l’année 2014 au titre de ce régime de retraite en faveur
des membres du Directoire en fonction s’élève à 1 875 469 euros.
3.3.1.
Situation et rémunération des membres du Directoire
■
■
3.3.1.1.
Situation et rémunération du
Président du Directoire
M. Arnaud de Puyfontaine a renoncé au bénéfice de son contrat de travail
à la suite de sa nomination en qualité de Président du Directoire par le
Conseil de surveillance, dans sa séance du 24 juin 2014, suivant en ce
sens les recommandations du Code du gouvernement d’entreprise AFEP/
MEDEF.
Le Conseil de surveillance a arrêté, lors de sa séance du 24 juin 2014,
les éléments relatifs à la rémunération et aux avantages en nature de
M. Arnaud de Puyfontaine :
p
p
rémunération fixe maintenue à 900 000 euros bruts ;
p
p
rémunération variable ramenée respectivement de 120 à 100 % à la
cible et de 200 à 150 % au maximum ;
p
p
éligibilité aux attributions d’actions de performance, soumises à la
réalisation des conditions fixées par le Conseil de surveillance et
qui seront acquises et cessibles conformément aux dispositions du
Règlement du plan ;
p
p
mise à disposition d’un véhicule de fonction ;
p
p
prise en charge des frais de déplacement et des dépenses engagés
dans l’exercice de ses fonctions ;
p
p
éligibilité aux régimes de Sécurité Sociale, AGIRC et ARRCO, ainsi
qu’aux contrats de prévoyance (mutuelle ; assurance invalidité-décès)
souscrits pour les salariés de la société et selon des conditions
identiques.
p
p
une éligibilité au régime de retraite additif mis en place en
décembre 2005, tel qu’approuvé par l’Assemblée générale mixte des
actionnaires du 20 avril 2006, souscrits pour les salariés de la société
et selon des conditions identiques.
Le Conseil de surveillance du 21 février 2014 sur proposition du Comité
des ressources humaines a attribué à M. Arnaud de Puyfontaine
100 000 actions de performance destinées à compenser partiellement
la perte occasionnée par sa démission de ses fonctions antérieures.
L’acquisition des droits à ces actions de performance est soumise à la
réalisation, sur deux exercices consécutifs (2014-2015), de conditions
de performance, appréciées à l’issue de cette période et reposant sur
deux critères dont la pondération est la suivante : indicateur interne
(70 %) : taux de marge d’EBITA, apprécié au niveau du groupe et
indicateurs externes (30 %) : performance du titre Vivendi par rapport
à l’indice Stoxx Europe Media 600 (19,5 %) et l’indice Stoxx Europe 600
Télécommunications (10,5 %).
Pour le calcul de la part variable, au titre de l’exercice 2014, le Conseil
de surveillance, dans sa séance du 27 février 2015, sur proposition
du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, a examiné
l’atteinte des objectifs financiers et des actions prioritaires qui avaient
été déterminés par le Conseil de surveillance du 24 avril 2014.
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Rapport annuel - Document de référence 2014