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Politique et éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux
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Gouvernement d’entreprise
| Rapports
3.3. Politique et éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux
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Aspects généraux
La politique de rémunération des mandataires sociaux est élaborée
au sein du Comité de gouvernance, nomination et rémunération et est
approuvée par le Conseil de surveillance.
Elle a pour objectif, tant sur le court terme qu’à plus longue échéance,
le meilleur alignement de la rémunération des mandataires sociaux
avec les intérêts des actionnaires. Dans cette perspective, une attention
particulière a été donnée à trois éléments principaux :
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l’équilibre quantitatif de la rémunération, avec une attention
particulière portée sur les éléments variables et long terme pour
accompagner les développements et l’évolution du groupe ;
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la qualité des critères attachés à la fixation de la part variable
annuelle. Ces critères reposent sur des objectifs à la fois quantitatifs
et qualitatifs débattus au sein du Comité de gouvernance, nomination
et rémunération et fixés par le Conseil de surveillance, avec
notamment la prise en compte des enjeux définis en matière de
responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) ;
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le développement du groupe sur le long terme, par l’attribution
d’actions de performance soumise à des critères internes différents
de ceux appliqués à la part variable de la rémunération et à un
critère externe permettant de renforcer l’alignement des intérêts des
dirigeants sur ceux des actionnaires.
Cette politique est déclinée pour la détermination de la rémunération des
dirigeants des principales filiales, avec des pondérations et des critères
différenciés, et adaptés en fonction de leur activité.
Enfin, et aux termes des règles de gouvernance appliquées au sein du
groupe, les dirigeants mandataires sociaux renoncent à percevoir les
jetons de présence dans les filiales dans lesquelles ils exercent un
mandat.
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Éléments composant la rémunération
La part fixe
Chaque année, le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité de
gouvernance, nomination et rémunération, détermine la rémunération de
chaque dirigeant mandataire social au regard de sa situation personnelle
et des études comparatives réalisées par des cabinets indépendants.
La part variable annuelle
Elle repose sur des critères quantitatifs et qualitatifs précis et adaptés.
Afin d’accompagner de manière dynamique les défis du groupe, le poids
respectif des critères quantitatifs et qualitatifs appliqué à la part variable
annuelle est déterminé en fonction de l’importance et de l’évolution des
enjeux stratégiques.
Critères quantitatifs
Ils reposent sur des indicateurs financiers que le Comité de gouvernance,
nomination et rémunération a jugé les plus pertinents pour apprécier la
performance financière du groupe et celle de ses principales filiales, dont
les activités reposent pour l’essentiel sur un même modèle économique :
la vente de contenus et de services. Ces indicateurs financiers sont : le
résultat net ajusté part du groupe et le cash flow des opérations. Ces
indicateurs permettent de mesurer de façon précise la performance et
les revenus dégagés par chacun des métiers.
Les critères qualitatifs
Ils reposent sur une série d’actions prioritaires assignées aux dirigeants
mandataires sociaux. Ces actions prioritaires sont définies en fonction de
la stratégie engagée au niveau du groupe et des plans d’actions arrêtés
pour chacun des métiers.
Ces critères permettent d’apprécier la capacité des dirigeants à mettre
en œuvre et à finaliser les opérations de cessions ou d’acquisitions
envisagées, à opérer les repositionnements stratégiques nécessaires
dans un environnement de plus en plus concurrentiel et à définir les
nouvelles orientations en matière d’offres de contenus et de services.
Pour 2014 et pour les dirigeants mandataires sociaux de Vivendi SA, les
actions prioritaires ont été les suivantes : mener à terme la séparation
du groupe Vivendi et de SFR dans les meilleures conditions, préparer
la gouvernance et le management de chaque entité, contribuer à une
collaboration entre filiales de Vivendi, et développer et faire certifier les
actions sur les enjeux sociétaux du groupe.
Enfin, les critères qualitatifs prennent en compte la dimension de
la responsabilité du groupe en matière sociétale (RSE) : la diversité
culturelle, le partage des connaissances, la promotion de la jeunesse et
la protection des données personnelles. La certification des actions en
matière de RSE est assurée par une agence spécialisée indépendante.
La pondération de la part variable
Elle s’établissait jusqu’au 24 juin 2014 à un taux de 120 % du salaire
fixe à objectifs atteints, avec un maximum de 200 % si les objectifs sont
largement dépassés. Ces taux ont été ramenés depuis le 24 juin 2014
respectivement à 100 et 150 %.
Les éléments de la part variable reposent sur la réalisation de critères
précis, exigeants et vérifiables (objectifs financiers et réalisation des
actions prioritaires). Compte tenu de l’importance des enjeux extra-
financiers pour le groupe en 2014, le poids des critères financiers a été
fixé à 50 % (30 % liés au résultat net ajusté part du groupe et 20 %
liés au cash-flow des opérations) et, celui des actions prioritaires à
50 %, répartis selon plusieurs critères qualitatifs (cf. supra) et sur
des pourcentages différenciés, dont 5 % en matière de responsabilité
sociétale de l’entreprise (RSE).
Attribution d’actions de performance
La finalité
La rémunération annuelle est complétée par un élément différé aux
enjeux plus long terme : l’attribution d’actions de performance, dont
l’acquisition définitive est soumise à des critères de performance internes
et externes applicables à la fois aux dirigeants mandataires sociaux mais
aussi à l’ensemble des bénéficiaires.
Le Conseil de surveillance, après avis du Comité de gouvernance,
nomination et rémunération, arrête les critères d’attribution des actions
de performance et fixe les bornes (seuil, cible, maximum) pour le calcul
de la performance à atteindre afin de déterminer si les actions attribuées
sont définitivement acquises en totalité ou en partie.
Afin de mieux valoriser la performance sur le long terme, il est retenu
un critère financier interne différent de celui arrêté pour la fixation de
la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux,
et un critère externe permettant de prendre en compte l’alignement des
intérêts des dirigeants sur ceux des actionnaires.
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Rapport annuel - Document de référence 2014