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Annexe aux états financiers de l’exercice 2014
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Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels |
Comptes annuels de Vivendi SA
3. Annexe aux états financiers de l’exercice 2014
Remarque préliminaire : Les montants exprimés en dollars sont des dollars américains.
Faits marquants de l’exercice
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Cession de SFR
Le 27 novembre 2014, conformément à l’accord conclu le 20 juin 2014 et après avoir reçu l’autorisation, sous conditions (voir infra), de l’Autorité de la
concurrence le 27 octobre 2014, Vivendi a finalisé le rapprochement entre SFR et Numericable. Les principales modalités de cette opération sont les
suivantes :
Paiement en numéraire
13,5 milliards d’euros, sous réserve de la clause d’ajustement du prix de cession : le 27 novembre 2014, Vivendi
a reçu 13,366 milliards d’euros et le 3 décembre 2014, 200 millions d’euros ont été reversés par Vivendi au titre
du financement de l’acquisition de Virgin Mobile par Numericable Group. L’ajustement de prix inclut notamment la
variation exceptionnelle du besoin en fonds de roulement, le montant de la dette nette de SFR, ainsi que certains
retraitements tels que contractuellement définis entre les parties et fait, conformément au contrat, l’objet d’une
analyse comptable contradictoire.
Participation de Vivendi
dans l’entité combinée
20 % de Numericable – SFR (société cotée).
Participation d’Altice
dans l’entité combinée
Environ 60 % de Numericable – SFR (flottant d’environ 20 %).
Complément de prix
Complément de prix de 750 millions d’euros si l’agrégat (EBITDA - Capex) de l’entité combinée est au moins égal
à 2 milliards d’euros au cours d’un exercice clos au plus tard le 31 décembre 2024.
Engagements donnés
Garanties limitées.
Gouvernance
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p
Représentation minoritaire de Vivendi au Conseil d’administration, soit 2 administrateurs sur 10, sous réserve
d’une détention par Vivendi de 20 % du capital de Numericable – SFR (1 administrateur en cas de détention
comprise entre 10 % et 20 % du capital).
p
p
Droit de veto sur des décisions exceptionnelles sous réserve d’une détention par Vivendi de 20 % du capital
de Numericable – SFR.
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p
Numericable – SFR s’est notamment engagé auprès de l’Autorité de la concurrence à ne communiquer à Vivendi
aucune information stratégique concernant le marché de la télévision payante, la distribution de services
de télévision payante et les marchés ultramarins des télécommunications.
Liquidité – Périodes
d’inaliénabilité
p
p
Période usuelle d’inaliénabilité des titres (y compris impossibilité de faire toute opération assimilée à une vente
ou un transfert de titres) de 180 jours suivant la date du règlement-livraison de l’augmentation de capital (le
20 novembre 2014) à la demande des banques ayant garanti l’augmentation de capital de Numericable Group.
p
p
Période d’inaliénabilité jusqu’à fin novembre 2015, au terme de laquelle Vivendi aura la possibilité de vendre ou
distribuer ses titres Numericable – SFR, sans restrictions, avec un droit de priorité pour Altice (droit de préemption
ou droit de première offre).
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p
Vivendi s’interdit, jusqu’au 30 juin 2018, d’acquérir directement ou indirectement des actions Numericable – SFR.
p
p
Sous réserve que Vivendi conserve ses titres, promesse de vente à Altice à valeur de marché (assortie d’une valeur
minimale
(a)
) sur la participation détenue par Vivendi en 3 tranches (7 %, 7 %, 6 %) sur une période de 1 mois
commençant respectivement le 1
er
juin 2016, le 1
er
juin 2017 et le 1
er
juin 2018.
p
p
Droit de sortie conjointe au profit de Vivendi si Altice venait à céder ses titres.
(a)
Moyenne pondérée par les volumes du cours de Bourse de Numericable Group sur les 20 jours de Bourse précédant la date de réalisation
de l’opération (intervenue le 27 novembre 2014), soit 29,46 euros, majoré d’un taux annuel de 5 % sur la période allant de la date de réalisation
à la notification de l’exercice de la promesse de vente.
Le désengagement de SFR se traduit dans les comptes de Vivendi SA
par un résultat global positif de 4 029,5 millions d’euros réalisé sur
les opérations de cession et d’apport des titres SFR à Numericable.
Il est réparti entre (i) une moins-value de 6 963,5 millions d’euros sur
la cession et l’apport des titres SFR, (ii) une reprise de dépréciation
de 11 193,0 millions d’euros et (iii) une charge exceptionnelle
de 200 millions d’euros liée à la participation au financement de
l’acquisition de Virgin Mobile (voir note 4, résultat exceptionnel et note 7,
immobilisations financières).
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Rapport annuel - Document de référence 2014