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événements récents
| Perspectives d’avenir
Section 1
Événements récents
Les événements significatifs intervenus entre le 31 décembre 2014 et
la date de dépôt de ce document auprès de l’AMF sont décrits dans les
chapitres suivants du présent document :
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Chapitre 1 : « Profil du groupe », « Activités » et « Litiges » ;
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Chapitre 4 : « Rapport financier annuel » et « États financiers
consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 », tels qu’arrêtés
par le Directoire de Vivendi le 11 février 2015.
Depuis le 11 février 2015, les événements significatifs suivants sont
intervenus :
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le 27 février 2015, Groupe Canal+ a confirmé avoir reçu des offres
pour la cession de sa participation dans TVN en Pologne, et pourrait
rapidement rentrer en négociations exclusives avec l’une des sociétés
ayant déposé une offre ;
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le 27 février 2015, après examen par le Directoire, le Conseil de
surveillance de Vivendi a décidé, à l’unanimité, de retenir l’offre
reçue le 17 février 2015 de Numericable – SFR et d’Altice France de
rachat des titres détenus par Vivendi représentant 20 % du capital
de Numericable – SFR.
Cette offre permet de solder le désinvestissement de SFR dans
des conditions financières qui font ressortir, pour ces actions, une
prime de 20 % par rapport au cours de clôture de Numericable – SFR
du 27 novembre 2014, date de la cession de SFR. Le faible niveau
de liquidité du titre Numericable – SFR rendait incertaine une sortie
dans des conditions optimales.
Au total, Vivendi aura reçu 17 milliards d’euros, montant en ligne
avec les perspectives de valorisation annoncées par Vivendi
en avril dernier.
Les principaux éléments du protocole de rachat d’actions et du contrat de cession d’actions sont décrits ci-après :
Protocole de rachat d’actions
Contrat de cession d’actions
Partie prenante
Numericable – SFR
Altice France SA
Objet
Rachat par Numericable – SFR de 10 % de ses propres actions
(48 693 922 actions)
Achat par Altice France SA de 10 % du capital
de Numericable – SFR (48 693 923 actions)
Prix
40 euros par action, soit 1 947 756 880 euros
40 euros par action, soit 1 947 756 920 euros
Paiement
Comptant à la date de réalisation
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Au plus tard le 7 avril 2016, avec possibilité de paiement
anticipé pour la totalité du montant
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Créance de Vivendi portant intérêt au taux de 3,80 % l’an
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Garantie bancaire à première demande délivrée
par deux banques de premier plan
Date de
Réalisation
5 jours ouvrés après l’AG de Numericable – SFR qui doit approuver,
au plus tard le 30 avril 2015, le Programme de rachat
À la date de réalisation du rachat d’actions
Conditions
Approbation par l’AG des résolutions (i) autorisant le Programme
de Rachat, (ii) ratifiant l’autorisation donnée au Conseil
d’administration de ratifier le Protocole. Altice France
s’est engagée à ce que ces conditions soient satisfaites.
Réalisation du rachat d’actions
La réalisation de ces opérations mettra fin (i) aux accords antérieurs,
dont le droit à complément de prix potentiel de 750 millions d’euros
pour Vivendi si (EBITDA moins Capex) de Numericable – SFR était
au moins égal à 2 milliards d’euros au cours d’un exercice clos au
plus tard le 31 décembre 2024, ainsi qu’au Pacte d’actionnaires qui
incluait notamment une clause de non-concurrence de Groupe Canal+
dans certains domaines et territoires ; (ii) aux discussions relatives
à l’ajustement du prix de vente de SFR en fonction de son niveau
d’endettement à la date de sa cession, qui se soldera par un reversement
de 116 millions d’euros par Vivendi.
Par ailleurs, Vivendi a été informé que les autorités fiscales contestent la
fusion de SFR et Vivendi Telecom International (VTI) de décembre 2011 et
entendent remettre en cause, par voie de conséquence, l’inclusion de SFR
au sein du groupe d’intégration fiscale de Vivendi au titre de l’exercice
2011. Les autorités fiscales entendent de ce fait imposer SFR séparément
du groupe d’intégration fiscale de Vivendi au titre de cet exercice et
réclament à SFR le paiement d’un impôt en principal de 711 millions
d’euros, assorti d’intérêts de retard et de majorations pour 663 millions
d’euros, soit un montant total de 1 374 millions d’euros.
Dans le cadre de l’accord conclu le 27 février 2015 par Vivendi avec Altice
France et Numericable – SFR, Vivendi a pris l’engagement de restituer
à SFR, le cas échéant, les impôts et cotisations qui viendraient à être
mis à la charge de SFR au titre de l’exercice 2011 et que SFR aurait à
l’époque déjà acquittés à Vivendi, dans la limite d’une somme totale de
711 millions d’euros (en ce compris une somme de 154 millions d’euros
correspondant à l’utilisation en 2011 ou 2012, par SFR, de déficits fiscaux
de VTI) couvrant la totalité de la période d’appartenance de SFR au groupe
fiscal Vivendi, si la fusion de SFR et VTI en 2011 était définitivement
invalidée au plan fiscal. Vivendi et Altice France/Numericable – SFR ont
convenu de coopérer pour contester la position des autorités fiscales.
La Direction de Vivendi considère disposer de sérieux moyens de droit lui
permettant de défendre l’inclusion de SFR au sein du groupe d’intégration
fiscale de Vivendi au titre de l’exercice 2011 ou, à défaut, sa consolidation
dans le cadre de l’application du régime du Bénéfice mondial consolidé
au titre de cet exercice. Vivendi estime dans ces conditions que l’accord
conclu le 27 février 2015 entre Vivendi et Altice France/Numericable –
SFR ne devrait pas avoir d’impact significatif défavorable sur la situation
financière ou la liquidité de la société.
Dans le cas où les deux opérations de rachat d’actions et de
cession d’actions ne seraient pas réalisées, pour des raisons autres
qu’administratives, judiciaires ou imputables à Vivendi, la société
Altice SA s’est engagée à verser à Vivendi la somme de 120 millions
d’euros si Vivendi renonce à poursuivre l’exécution forcée des accords.
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Rapport annuel - Document de référence 2014