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Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
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Comptes annuels de Vivendi SA
7.
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
et engagements réglementés
Aux actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous
vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements
réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui
nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles
des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que
nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous
prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence
d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes
de l’article R. 225-58 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui
s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue
de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer
les informations prévues à l’article R. 225-58 du Code de commerce
relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et
engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé
nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie
nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission.
Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui
nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée générale
■
■
Conventions et engagements autorisés
au cours de l’exercice écoulé
En application de l’article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons
été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l’objet
de l’autorisation préalable de votre Conseil de surveillance.
Contrat de contre-garantie relatif
à Maroc Telecom entre Vivendi et SFR
Dirigeants concernés : Hervé Philippe, Pierre Rodocanachi et
Stéphane Roussel
Dans sa séance du 14 novembre 2014, votre Conseil de surveillance a
autorisé votre Directoire à faire contre-garantir par Vivendi les garanties
données solidairement à Etisalat par SFR et Vivendi dans le cadre de la
vente de Maroc Telecom. Cette contre-garantie est plafonnée au prix de
vente de Maroc Telecom (4,187 milliards d’euros) et sa durée expire le
14 mai 2018.
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■
Conventions et engagements autorisés
depuis la clôture
Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants,
autorisés depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l’objet de
l’autorisation préalable de votre Conseil de surveillance.
Offres d’Altice et de Numericable – SFR en vue du rachat
de la participation de 20 % détenue dans Numericable – SFR
Personnes concernées : Vivendi, Compagnie Financière
du 42 avenue de Friedland représentée par Stéphane Roussel
Dans sa séance du 27 février 2015, votre Conseil de surveillance,
connaissance prise des conditions des offres d’Altice et de Numericable –
SFR en vue du rachat de la participation de 20 % détenue par Vivendi
dans la société Numericable – SFR, a autorisé le Directoire à les accepter
dans les conditions suivantes :
p
p
Protocole de Rachat d’Actions par
Numericable – SFR
portant sur
10 % de ses propres actions au prix de 40 euros par action, soit
1,948 milliards d’euros. Le paiement au comptant interviendrait cinq
jours ouvrés après l’Assemblée générale de
Numericable – SFR
sous
réserve que cette dernière approuve (i) le Programme de Rachat
et (ii) l’autorisation donnée au Conseil d’administration pour ratifier
le Protocole ;
p
p
Contrat de Cession d’Actions à Altice France SA portant sur 10 %
du capital de
Numericable – SFR
au prix de 40 euros par action,
soit 1,948 milliard d’euros. Le paiement interviendrait au plus tard
le 7 avril 2016 avec une possibilité de paiement anticipé pour la
totalité du montant, et est assorti d’une garantie bancaire à première
demande.
Le Protocole de Rachat d’Actions et le Contrat de Cession d’Actions ont
été signés le 27 février 2015, respectivement avec
Numericable – SFR
et
avec Altice France SA.
Indemnité en cas de départ
du Président du Directoire à l’initiative de l’entreprise
Dirigeant concerné : Arnaud de Puyfontaine
Dans sa séance du 27 février 2015, votre Conseil de surveillance, après
avoir constaté que M. Arnaud de Puyfontaine ne bénéficiait plus de son
contrat de travail pour y avoir renoncé à la suite de sa nomination en
qualité de Président du Directoire le 24 juin 2014, ni d’aucune possibilité
d’indemnisation en cas de départ à l’initiative de la société, a décidé,
sur proposition du Comité de gouvernance, nomination et rémunération
et en application des dispositions de l’article L. 225-90-1 du Code de
commerce, qu’il lui serait attribué, sauf faute grave, une indemnité en cas
de cessation de ses fonctions à l’initiative de la société, sous conditions
de performance.
Il est prévu que cette indemnité de rupture soit plafonnée à un montant
brut égal à dix-huit mois de rémunération cible (sur la base de la dernière
rémunération fixe et du dernier bonus annuel perçu sur une année
entière).
Si le bonus versé au cours de la période de référence (douze mois
précédant la notification du départ) était supérieur au bonus cible, le
calcul de l’indemnité ne prendrait en compte que le montant du bonus
cible. Si il était inférieur au bonus cible, le montant de l’indemnité serait
plafonné en toute hypothèse à deux années de la rémunération effective,
et ne pourrait conduire à dépasser dix-huit mois de rémunération cible.
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Rapport annuel - Document de référence 2014