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Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
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Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels |
Comptes annuels de Vivendi SA
Cette indemnité ne serait pas due si les résultats financiers du groupe
(résultat net ajusté et cash-flow des opérations) étaient inférieurs à 80 %
du budget sur les deux exercices précédant le départ et si la performance
du titre Vivendi était inférieure à 80 % de la moyenne de la performance
d’un indice composite (½ CAC 40 et ½ Euro Stoxx Media) sur les vingt-
quatre derniers mois.
Le Conseil de surveillance a décidé également qu’en cas de départ dans
les conditions ci-dessus (donnant droit à l’indemnité), l’ensemble des
actions de performance non acquises à la date de départ pourrait être
conservé, sous réserve de la réalisation des conditions de performance
les concernant.
Cette indemnité ne serait pas due en cas de démission ou de départ à
la retraite.
Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale
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Conventions et engagements approuvés
au cours d’exercices antérieurs
En application de l’article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons
été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants,
déjà approuvés par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs,
s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Convention de régime de retraite additif
Dirigeants concernés : Jean-François Dubos (Président du
Directoire jusqu’au 24 juin 2014), Jean-Yves Charlier (Membre
du Directoire jusqu’au 24 juin 2014), Arnaud de Puyfontaine
(Président du Directoire depuis le 24 juin 2014), Hervé Philippe
(Membre du Directoire depuis le 24 juin 2014) et Stéphane
Roussel (Membre du Directoire depuis le 24 juin 2014)
Votre Conseil de surveillance a autorisé la mise en place d’un régime de
retraite additif pour les cadres supérieurs, dont les membres actuels du
Directoire titulaires d’un contrat de travail soumis au droit français avec
votre société.
Les principales caractéristiques du régime de retraite additif sont les
suivantes : présence minimum de trois ans dans la fonction ; acquisition
progressive des droits en fonction de l’ancienneté (pendant vingt ans) ;
rémunération de référence pour le calcul de la retraite : moyenne
des trois dernières années ; double plafonnement : rémunération de
référence, soit un maximum de soixante fois le plafond de la Sécurité
sociale, et acquisition des droits plafonnés à 30 % de la rémunération
de référence ; application de la loi Fillon : maintien des droits en cas
de départ à l’initiative de l’employeur après cinquante-cinq ans ;
réversion à 60 % en cas de décès. Le bénéfice du régime est perdu
en cas de départ de la société, quelle qu’en soit la cause, avant l’âge
de cinquante-cinq ans.
M. Jean-François Dubos a fait valoir ses droits à la retraite à compter
du 30 juin 2014. Le montant de sa rente annuelle au titre du régime de
retraite additif s’élève à 411 611 euros. Cette rente représente 20,79 %
du montant de la dernière rémunération cible de M. Jean-François Dubos
et 30 % de son salaire de référence. Elle est versée par l’organisme
mandaté par Vivendi SA pour la gestion du régime de retraite additif, par
prélèvement sur le capital constitué à l’aide d’actifs de couverture gérés
par ledit organisme au titre de ce régime.
M. Jean-Yves Charlier a perdu le bénéfice du régime de retraite additif
en vigueur chez Vivendi.
M. Arnaud de Puyfontaine, Président du Directoire, qui a renoncé à son
contrat de travail, bénéficie de ce régime de retraite additif.
Le montant enregistré dans les comptes de l’exercice au titre de
l’avantage du régime de retraite additif pour les membres du Directoire
en fonction au 31 décembre 2014 s’élève à 1 876 milliers d’euros.
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Conventions et engagements approuvés
au cours de l’exercice écoulé
Nous avons par ailleurs été informés de l’exécution, au cours de
l’exercice écoulé, des conventions et engagements suivants, déjà
approuvés par l’Assemblée générale du 24 juin 2014, sur rapport spécial
des Commissaires aux comptes du 11 avril 2014.
Convention d’assistance entre Vivendi SA et la société SFR
Dirigeants concernés : Jean-René Fourtou (Président du
Conseil de Surveillance jusqu’au 24 juin 2014),
Jean-François Dubos (Président du Directoire
jusqu’au 24 juin 2014), Jean-Yves Charlier (Membre
du Directoire jusqu’au 24 juin 2014), Hervé Philippe,
Pierre Rodocanachi
Dans sa séance du 21 février 2014, votre Conseil de surveillance a
autorisé, postérieurement à sa mise en œuvre, un avenant à la convention
d’assistance datant de 2003 entre Vivendi SA et la société SFR.
L’avenant a consisté à modifier, avec effet au 1
er
janvier 2013, le montant
facturé sur la base de 0,1 % du chiffre d’affaires consolidé de SFR (hors
Maroc Telecom et hors revenus découlant de la vente d’équipements)
pour déterminer le montant des prestations de services fournies par
Vivendi SA, au lieu de 0,2 % précédemment.
Cette convention a pris fin le 27 novembre 2014, date de la cession de
SFR à Numericable Group.
Le produit comptabilisé dans les comptes au titre de ces prestations au
31 décembre 2014 représente 8,4 millions d’euros.
Paris-La Défense, le 12 mars 2015
Les Commissaires aux comptes
KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
Baudouin Griton
Associé
ERNST & YOUNG et Autres
Jean-Yves Jégourel
Associé
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Rapport annuel - Document de référence 2014