Document de référence 2014

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4 Note 20. Rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres
Rapport financier | Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | États financiers consolidés |
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels | Comptes annuels de Vivendi SA
20.2.2. Plan d’épargne groupe et Plan à effet de levier
En 2014, aucune augmentation de capital réservée aux salariés des
sociétés adhérentes au Plan d’épargne groupe et Plan à effet de levier
n’a été réalisée par Vivendi.
En 2013, Vivendi a réalisé une augmentation de capital réservée aux
salariés (Plan d’épargne groupe et Plan à effet de levier) qui a permis à la
quasi-totalité des salariés du groupe, ainsi qu’aux retraités, de souscrire
des actions Vivendi. Ces actions, soumises à certaines restrictions
concernant leur cession ou leur transfert, sont souscrites par les salariés
avec une décote d’un montant maximal de 20 % par rapport à la moyenne
des cours d’ouverture de l’action lors des 20 jours de Bourse précédant la
date du Directoire qui a décidé de l’augmentation de capital et in fine le
prix de souscription des actions nouvelles à émettre. La différence entre
le prix de souscription des actions et le cours de l’action à cette date
constitue l’avantage accordé aux bénéficiaires. En outre, Vivendi a tenu
compte d’une décote d’incessibilité, au titre des restrictions concernant
la cession ou le transfert des actions durant une période de cinq années,
qui vient en réduction de la valeur de l’avantage accordé aux salariés. La
valeur des actions souscrites est estimée et figée à la date de fixation du
prix de souscription des actions à émettre.
Pour le Plan d’épargne groupe et Plan à effet de levier souscrit en 2013, les hypothèses de valorisation retenues étaient les suivantes :
2013
Date d’octroi des droits 28 juin
Prix de souscription (en euros) 12,10
Données à la date d’octroi :
Cours de l’action (en euros) 14,55
Décote faciale 16,82 %
Taux de dividendes estimé 6,87 %
Taux d’intérêt sans risque 1,19 %
Taux d’emprunt 5 ans in fine 6,08 %
Taux de frais de courtage (repo) 0,36 %
Pour le Plan d’épargne groupe, 2 055 milliers d’actions ont été
souscrites en 2013 au prix unitaire de 12,10 euros. Après prise en compte
du coût d’incessibilité de 15,2 % du cours de l’action à la date d’octroi,
la juste valeur de l’avantage par action souscrite le 28 juin 2013 s’est
élevée à 0,24 euro.
Pour le Plan à effet de levier, 9 758 milliers d’actions ont été
souscrites en 2013. Après prise en compte du coût d’incessibilité
après effet de levier, la juste valeur de l’avantage par action souscrite
le 28 juin 2013 s’est élevée à 2,23 euros.
Le Plan à effet de levier permet à la quasi-totalité des salariés et retraités
de Vivendi et de ses filiales françaises et étrangères de souscrire des
actions Vivendi à travers une augmentation de capital réservée en
bénéficiant d’une décote à la souscription et de recevoir in fine de la
plus-value (déterminée selon les modalités prévues au règlement des
plans) attachée à 10 actions pour une action souscrite. Un établissement
financier mandaté par Vivendi assure la couverture de cette opération.
En 2013, la charge constatée au titre du Plan d’épargne groupe et du Plan
à effet de levier s’est élevé à 8 millions d’euros.
Le Plan d’épargne groupe et le Plan à effet de levier ont permis de
réaliser une augmentation de capital d’un montant global (y compris
primes d’émission) de 149 millions d’euros le 25 juillet 2013.
20.2.3. Instruments dénoués par remise de numéraire
En 2006 et 2007, Vivendi a attribué à ses dirigeants et salariés résidents
américains des instruments spécifiques, dont les caractéristiques
économiques sont similaires aux instruments attribués aux dirigeants
et salariés non résidents américains mais dont le règlement est
exclusivement réalisé en numéraire. La valeur des instruments dénoués
par remise de numéraire est estimée à la date d’attribution dans un
premier temps, puis réestimée à chaque clôture jusqu’à la date de
paiement, et la charge est ajustée en conséquence au prorata des droits
acquis à la clôture considérée. La totalité des droits au titre de ces plans
est définitivement acquise depuis avril 2010.
Plans de stock-options dénoués en numéraire
(« stock appreciation rights » ou « SAR »)
Lorsque les instruments donnent droit à l’appréciation de la valeur
de l’action Vivendi, ils sont dénommés plans de « stock appreciation
rights » (« SAR »), qui sont l’équivalent économique des plans d’options
de souscription d’actions. Le plan de SAR est un plan par lequel les
bénéficiaires recevront, lors de l’exercice de leurs droits, un paiement
en numéraire fondé sur le cours de l’action Vivendi, égal à la différence
entre la valeur de l’action Vivendi lors de la levée des SAR et le prix
d’exercice fixé à leur date d’attribution. Les SAR expirent à l’issue d’une
période de dix ans.
Au 31 décembre 2014, le solde des SAR en cours s’élève à 4 427 milliers
(comparé à 2 980 milliers au 31 décembre 2013). Tous les droits relatifs
aux SAR sont acquis et leur valeur intrinsèque totale est de 6 millions de
dollars. Aux 31 décembre 2014 et 2013, la provision comptabilisée au
titre des SAR est non significative.
262 Rapport annuel - Document de référence 2014