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Informations concernant la société
| Gouvernement d’entreprise | Rapports
Capital social
2.2.6.
Plans d’options d’achat ou de souscription d’actions (stock-options)
Depuis 2013, Vivendi n’attribue plus de stock-options.
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2.2.6.1.
Critères d’attribution
Entre 2002 et 2012, seuls des plans d’options de souscription d’actions
ont été mis en place. Ces plans ont une durée de dix ans.
L’attribution des stock-options reposait sur trois critères : niveau de
responsabilité, performances observées et fidélisation des cadres à fort
potentiel. Elle était réalisée chaque année à la même époque avant le
détachement du dividende, afin d’éviter les effets d’aubaine.
Le prix d’exercice des stock-options était fixé, sans aucune décote, en fonction
de la moyenne des vingt cours de Bourse précédant le jour de l’attribution.
Au 31 décembre 2014, sur l’ensemble de ces plans, il restait
42 722 348 options de souscription en cours de validité (après déduction
du nombre d’options exercées ou annulées en application de l’atteinte
partielle, le cas échéant, des conditions de performance qui régissent les
plans ou pour tenir compte du départ de certains bénéficiaires), soit une
augmentation nominale potentielle du capital social de 234,97 millions
d’euros, représentant 3,16 % du capital social.
En conséquence du retrait, en 2006, de la cotation des
ADR
(
American
Depositary Receipts
) du New York Stock Exchange, les options de
souscription sur
ADR
consenties à certains mandataires sociaux et
salariés du groupe résidant aux États-Unis ont été converties en
Stock
Appreciation Rights
(
SAR
), instrument dont le dénouement s’effectue en
numéraire, sans matérialisation ni augmentation de capital. La valeur
boursière correspond à la moyenne du cours le plus haut et du cours
le plus bas du titre Vivendi sur Euronext Paris, multipliée par le taux
de change euros/dollars publié par la Banque centrale européenne, le
jour de l’exercice des
SAR
. Au 31 décembre 2014, il restait 4 426 505
(ex-
ADS
) en circulation (échéance 2015, 2016 et 2017).
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2.2.6.2.
Caractéristiques des plans attribués
jusqu’en 2012
Les droits résultant de l’attribution des stock-options s’acquièrent en
totalité à l’issue d’une période de trois ans et peuvent être exercés en
une ou plusieurs fois. Les actions en résultant peuvent être librement
cédées à partir de l’expiration du délai d’indisponibilité fiscale applicable
aux bénéficiaires résidents fiscaux français (actuellement de quatre ans).
Pour l’ensemble des plans, en cas d’offre publique, les options attribuées
deviennent immédiatement acquises et exerçables.
L’attribution définitive des options de souscription d’actions est soumise
pour les dirigeants mandataires sociaux et l’ensemble des bénéficiaires
aux mêmes critères de performance et modalités quantitatives
d’attribution que celles retenues pour les attributions d’actions de
performance et qui s’apprécient en une fois à l’issue de deux années
consécutives suivant l’attribution (se reporter à la section 3.4).
2.2.8.
Droit d’acquisition ou obligation attaché au capital souscrit mais non libéré
Néant.
2.2.9.
Option ou accord conditionnel ou inconditionnel sur un membre du groupe
Néant.
2.2.7.
Actions de performance et attribution gratuite d’actions
Les attributions d’actions de performance sont soumises à la réalisation
d’objectifs financiers internes et à la performance de l’action Vivendi par
rapport à deux indices boursiers (se reporter à la section 3.4 du présent
chapitre).
Au cours de l’année 2014, 2 326 869 actions ont été remises aux
bénéficiaires à hauteur de 88 % du nombre de droits attribués en
2012, pour tenir compte du taux d’atteinte partielle des conditions
de performance appréciées sur les exercices 2012 et 2013 à l’issue
de la période d’acquisition définitive des droits attribués au titre des
plans d’actions de performance de 2012 et de 2010 (bénéficiaires
américains et brésiliens). En outre, 727 118 actions gratuites
attribuées aux salariés de Vivendi SA et de ses filiales françaises
en juillet 2012 ont été inscrites en compte en juillet 2014.
200 565 droits ont été annulés à la suite du départ de certains
bénéficiaires.
Se reporter à l’annexe de la présente section pour plus de détails.
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2.2.7.1.
Ajustement des droits à la suite de la mise en
paiement en 2014 d’une distribution ordinaire de 1 euro
par action par prélèvement sur les primes d’émission
Pour tenir compte de l’incidence de la distribution ordinaire de 1 euro
par action, approuvée par l’Assemblée générale mixte des actionnaires
du 24 juin 2014, par prélèvement sur les réserves, et conformément aux
dispositions des articles L. 225-181, L. 228-99, R. 225-140 et R. 228-91
du Code de commerce, un ajustement des plans d’options et d’actions de
performance a été réalisé.
Cet ajustement, destiné à permettre aux bénéficiaires d’investir la même
somme que celle prévue au moment de l’attribution des droits, s’est traduit :
p
p
par une augmentation du nombre d’options attribuées et par une
réduction de leur prix d’exercice ; et
p
p
par une augmentation du nombre de droits à actions de performance.
Le ratio d’ajustement a été calculé sur la base de la moyenne pondérée
du cours de l’action Vivendi sur le marché Euronext Paris au cours
des 20 séances de Bourse précédant la date du détachement du droit
à distribution intervenu le 25 juin 2014 pour une mise en paiement le
30 juin 2014. Il s’établit à 0,948010.
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Rapport annuel - Document de référence 2014