Page 145 - Document de référence 2012

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INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ – GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
SECTION 3 - GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET D’ACTIONS DE PERFORMANCE
3.2.4. Principales rémunérations versées dans le groupe
Le montant des dix plus hautes rémunérations versées en France par
Vivendi SA au cours de l’exercice 2012 (hors indemnités de départ) a été
de 12,335 millions d’euros, avantages en nature compris. Dans l’ensemble
du groupe, en 2012, le montant des dix plus hautes rémunérations versées
a été de 63,292 millions d’euros, avantages en nature compris.
Conformément aux règles de déontologie en vigueur dans le groupe
Vivendi, les dirigeants mandataires sociaux ou exécutifs ont renoncé à
percevoir des jetons de présence au titre des mandats d’Administrateur
ou de Représentant permanent au sein des filiales de la société contrôlées
au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.
3.3. ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS
ET D’ACTIONS DE PERFORMANCE
Le Directoire du 28 février 2012 et le Conseil de surveillance du 29 février
2012 ont mis en place un plan d’options de souscription d’actions sous
conditions de performance portant sur 2,51 millions d’actions (soit 0,18 %
du capital social) et une attribution d’actions de performance portant sur
1,81 million d’actions (soit 0,13 % du capital social), dont le détail figure
ci-après. L’attribution d’options de souscription d’actions aux Membres
du Directoire et à son Président, en fonction jusqu’au 28 juin 2012,
a porté en 2012 sur 633 625 options, soit 25,20 % de l’attribution globale
et 0,047 % du capital social. L’attribution d’actions de performance aux
Membres du Directoire, en fonction jusqu’au 28 juin 2012, a porté en 2012
sur 201 007 actions (soit 11,05 % de l’attribution globale et 0,015 % du
capital social). Les attributions consenties au Président du Directoire,
en fonction jusqu’au 28 juin 2012, ont porté respectivement sur
213 750 options de souscription d’actions et sur 59 375 actions de
performance, soit 6,30 % des attributions globales.
Le Conseil de surveillance du 27 septembre 2012 a attribué 60 000 actions
de performance au nouveau Président du Directoire.
Pour 2013, le Conseil de surveillance, sur proposition du Directoire et de
la Direction générale et après avis du Comité des ressources humaines,
a décidé que l’intégralité des attributions serait effectuée sous forme
exclusive d’actions de performance et a fixé l’enveloppe correspondante
à 0,23 % du capital social, soit 3 millions d’actions de performance en
faveur de 770 bénéficiaires au sein du Groupe.
MÉTHODE D’APPRÉCIATION DE CES CRITÈRES
DE PERFORMANCE POUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION
D’ACTIONS ET LES ACTIONS DE PERFORMANCE
La méthode
Chaque année, le Conseil de surveillance, après examen par le Comité
des ressources humaines, procède à une analyse détaillée des prévisions
budgétaires établies par le Directoire et issues des Comités de gestion
de chaque métier (établies en décembre de N-1), et fixe les bornes (seuil,
cible, maximum) pour le calcul de la performance.
Le calcul (jusqu’en 2011)
Réalisation des objectifs sur 2 ans : actions de performance et stock-
options
Chaque année 50 % des actions et des options sont « en jeu » et 100 %
des actions et des options sont acquises si la moyenne pondérée des
résultats par critère est atteinte sur les deux ans :
✱ 100 % des actions et des options sont définitivement acquises si la
somme pondérée des trois indicateurs (résultat net ajusté, cash-flow
des opérations et indices extérieurs) atteint ou dépasse 100 % ;
✱ 50 % sont définitivement acquises si la somme pondérée des trois
indicateurs atteint la valeur correspondant aux seuils (50 %) ;
✱ aucune n’est définitivement acquise si la somme pondérée des trois
indicateurs est inférieure à la valeur correspondant aux seuils (50 %) ;
✱ calcul arithmétique pour les résultats intermédiaires.
Les critères et méthode de calcul depuis 2012
Le Directoire et le Conseil de surveillance du 29 février 2012, sur
proposition du Comité des ressources humaines, ont arrêté les modalités
suivantes pour les attributions à partir de l’année 2012, conformément à
ce qui a été présenté lors de l’Assemblée générale mixte du 21 avril 2011 :
La réalisation des objectifs, qui sous-tendent les conditions de
performance, est appréciée sur deux exercices cumulés, en une fois, et
à l’issue de ces deux ans, pour les actions de performance et les options
de souscription d’actions. Souhaitant différencier les critères des bonus
et ceux des stock-options et actions de performance, il a été décidé de
retenir un critère interne différent de ceux des années passées :
✱ concernant l’indicateur interne (pondération : 70 %), il s’agit de
la marge d’EBITA constatée au 31 décembre 2013 sur la base des
exercices cumulés 2012 et 2013 ;
✱ concernant les indicateurs externes (pondération : 30 %), il s’agit
de la performance de l’action Vivendi entre le 1 er janvier 2012 et le
31 décembre 2013 par rapport à un panier d’indices : Stoxx Europe 600
Telecommunications (70 %) et un panel de valeurs Medias (30 %) ;
✱ 100 % des actions et des options sont définitivement acquises,
à l’issue des deux ans et sous condition de présence, si la somme
pondérée des indicateurs internes et extérieurs atteint ou dépasse
100 % ;
✱ 50 % sont définitivement acquises si la somme pondérée des
indicateurs atteint la valeur correspondant aux seuils (50 %) ;
✱ aucune n’est définitivement acquise si la somme pondérée des
indicateurs est inférieure à la valeur correspondant aux seuils (50 %) ;
✱ calcul arithmétique pour les résultats intermédiaires.