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Section 1 - Événements significatifs
Rapport financier
| Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | États financiers consolidés |
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels | Comptes annuels de Vivendi SA
1.1.2.
Cession de SFR
Le 27 novembre 2014, conformément à l’accord conclu le 20 juin 2014 et après avoir reçu l’autorisation, sous conditions (voir infra), de l’Autorité de la
concurrence le 27 octobre 2014, Vivendi a finalisé le rapprochement entre SFR et Numericable. Les principales modalités de cette opération sont les
suivantes :
Paiement en numéraire
13,5 milliards d’euros, sous réserve de la clause d’ajustement du prix de cession : le 27 novembre 2014, Vivendi a
reçu 13,366 milliards d’euros et le 3 décembre 2014, 200 millions d’euros ont été reversés par Vivendi au titre du
financement de l’acquisition de Virgin Mobile par Numericable Group. L’ajustement de prix inclut notamment la
variation exceptionnelle du besoin en fonds de roulement, le montant de la dette nette de SFR, ainsi que certains
retraitements tels que contractuellement définis entre les parties et fait, conformément au contrat, l’objet d’une
analyse comptable contradictoire.
Participation de Vivendi
dans l’entité combinée
20 % de Numericable – SFR (société cotée).
Participation d’Altice
dans l’entité combinée
Environ 60 % de Numericable – SFR (flottant d’environ 20 %).
Complément de prix
Complément de prix de 750 millions d’euros si l’agrégat (EBITDA – Capex) de l’entité combinée est au moins égal
à 2 milliards d’euros au cours d’un exercice clos au plus tard le 31 décembre 2024.
Engagements donnés
Garanties limitées.
Gouvernance
p
p
Représentation minoritaire de Vivendi au Conseil d’administration, soit 2 administrateurs sur 10, sous réserve
d’une détention par Vivendi de 20 % du capital de Numericable – SFR (1 administrateur en cas de détention
comprise entre 10 % et 20 % du capital).
p
p
Droit de veto sur des décisions exceptionnelles sous réserve d’une détention par Vivendi de 20 % du capital de
Numericable – SFR.
p
p
Numericable – SFR s’est notamment engagé auprès de l’Autorité de la concurrence à ne communiquer à Vivendi
aucune information stratégique concernant le marché de la télévision payante, la distribution de services de
télévision payante et les marchés ultramarins des télécommunications.
Liquidité – Périodes
d’inaliénabilité
p
p
Période usuelle d’inaliénabilité des titres (y compris impossibilité de faire toute opération assimilée à une vente
ou un transfert de titres) de 180 jours suivant la date du règlement-livraison de l’augmentation de capital (le
20 novembre 2014) à la demande des banques ayant garanti l’augmentation de capital de Numericable Group.
p
p
Période d’inaliénabilité jusqu’à fin novembre 2015, au terme de laquelle Vivendi aura la possibilité de vendre ou
distribuer ses titres Numericable – SFR, sans restriction, avec un droit de priorité pour Altice (droit de préemption
ou droit de première offre).
p
p
Vivendi s’interdit, jusqu’au 30 juin 2018, d’acquérir directement ou indirectement des actions Numericable – SFR.
p
p
Sous réserve que Vivendi conserve ses titres, promesse de vente à Altice à valeur de marché (assortie d’une valeur
minimale
(a)
) sur la participation détenue par Vivendi en 3 tranches (7 %, 7 %, 6 %) sur une période de 1 mois
commençant respectivement le 1
er
juin 2016, le 1
er
juin 2017 et le 1
er
juin 2018.
p
p
Droit de sortie conjointe au profit de Vivendi si Altice venait à céder ses titres.
(a)
Moyenne pondérée par les volumes du cours de Bourse de Numericable Group sur les 20 jours de Bourse précédant la date de réalisation de
l’opération (intervenue le 27 novembre 2014), soit 29,46 euros, majoré d’un taux annuel de 5 % sur la période allant de la date de réalisation à la
notification de l’exercice de la promesse de vente.
À compter du premier trimestre 2014, SFR est présenté dans le compte de
résultat, le tableau de flux de trésorerie et le bilan consolidés de Vivendi
comme une activité cédée ou en cours de cession. La plus-value de
cession de SFR s’élève à 2 378 millions d’euros (après impôt), présentée
en « Résultat net des activités cédées ou en cours de cession » du compte
de résultat consolidé. Hors impact de l’arrêt
(1)
des amortissements
depuis le 1
er
avril 2014 en application de la norme IFRS 5, la plus-value de
cession de SFR se serait élevée à 3 459 millions d’euros (se reporter à la
note 3.1 de l’annexe aux états financiers consolidés de l’exercice 2014).
■
■
Comptabilisation de la participation de 20 %
dans Numericable – SFR
Le 27 novembre 2014, Vivendi a cédé 100 % de sa participation dans
SFR à Numericable et reçu en contrepartie 13,166 milliards d’euros en
numéraire, ainsi que 97 387 845 actions de la nouvelle entité combinée
Numericable – SFR, représentant 20 % du capital et des droits de vote.
À cette date, Vivendi a déconsolidé SFR. Eu égard au caractère significatif
sur l’ensemble des activités de Numericable – SFR des engagements pris
par Vivendi et Numericable – SFR auprès de l’Autorité de la concurrence,
la représentation minoritaire de Vivendi au Conseil d’administration
de Numericable – SFR ainsi que les autres droits spécifiques conférés
à Vivendi par la gouvernance de Numericable – SFR (cf. supra) sont
constitutifs de la protection des intérêts patrimoniaux de Vivendi en
tant qu’actionnaire minoritaire. La Direction de Vivendi considère ne pas
pouvoir participer au processus d’élaboration des politiques financières
et opérationnelles de Numericable – SFR, au sens de la norme IAS 28.
En l’absence d’influence notable, dans le bilan consolidé de Vivendi, la
participation de 20 % dans Numericable – SFR est comptabilisée comme
un « actif financier disponible à la vente » et, conformément à la norme
IAS 39, est réévaluée au cours de Bourse à chaque clôture de bilan
(3 987 millions d’euros au 31 décembre 2014), les gains et pertes latents
afférents étant comptabilisés directement en capitaux propres. Sur la
période allant du 27 novembre au 31 décembre 2014, la réévaluation
de la participation dans Numericable – SFR a généré un gain latent de
743 millions d’euros (avant impôt).
(1)
Dès lors qu’une activité est en cours de cession, la norme IFRS 5 requiert d’arrêter prospectivement d’amortir les immobilisations corporelles et incorporelles de cette activité.
Ainsi pour SFR, qualifiée d’activité en cours de cession à compter du 31 mars 2014, Vivendi a cessé d’amortir les immobilisations corporelles et incorporelles à compter du
deuxième trimestre 2014, ce qui représente un impact positif, part du groupe, de 1 081 millions d’euros sur le résultat des activités cédées ou en cours de cession au titre de
la période du 1
er
avril au 27 novembre 2014.
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Rapport annuel - Document de référence 2014