Document de référence 2014

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1 Profil du groupe | Activités | Litiges | Facteurs de risques
Section 3 Litiges
Dans le cours normal de ses activités, Vivendi est mis en cause dans un
certain nombre de procédures judiciaires, gouvernementales, arbitrales
et administratives.
Le montant des provisions enregistrées par Vivendi au 31 décembre 2014,
au titre de l’ensemble des litiges dans lesquels il est impliqué, s’élève
à 1 206 millions d’euros, contre 1 379 millions d’euros au 31 décembre
2013. Vivendi n’en fournit pas le détail (sauf exception), considérant que
la divulgation du montant de la provision éventuellement constituée
en considération de chaque litige en cours est de nature à constituer
un préjudice sérieux.
À la connaissance de la société, il n’existe pas d’autre litige, arbitrage,
procédure gouvernementale ou judiciaire ou fait exceptionnel (y compris
toute procédure, dont l’émetteur a connaissance, qui est en suspens ou
dont il est menacé) susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze
derniers mois une incidence significative sur la situation financière, le
résultat, l’activité et le patrimoine de la société et du groupe, autres que
ceux décrits ci-dessous.
Litiges Vivendi
Securities class action aux États-Unis
Depuis le 18 juillet 2002, seize recours ont été déposés contre Vivendi,
Jean-Marie Messier et Guillaume Hannezo devant le tribunal du District
sud de New York et le tribunal du District central de Californie. Le tribunal
du District sud de New York a décidé, le 30 septembre 2002, de regrouper
ces réclamations sous la forme d’un recours unique « In re Vivendi
Universal SA Securities Litigation », qu’il a placé sous sa juridiction.
Les plaignants reprochent aux défendeurs d’avoir enfreint, entre le
30 octobre 2000 et le 14 août 2002, certaines dispositions du Securities
Act de 1933 et du Securities Exchange Act de 1934, notamment en
matière de communication financière. Le 7 janvier 2003, ils ont formé
un recours collectif dit « class action », susceptible de bénéficier à
d’éventuels groupes d’actionnaires.
Le juge en charge du dossier a décidé le 22 mars 2007, dans le cadre
de la procédure de « certification » des plaignants potentiels (« class
certification »), que les personnes de nationalités américaine, française,
anglaise et hollandaise ayant acheté ou acquis des actions ou des
American Depository Receipts (ADR) Vivendi (anciennement Vivendi
Universal SA) entre le 30 octobre 2000 et le 14 août 2002 pourraient
intervenir dans cette action collective.
Depuis la décision de « certification », plusieurs actions nouvelles à titre
individuel ont été initiées contre Vivendi sur les mêmes fondements.
Le 14 décembre 2007, le juge a décidé de consolider ces actions
individuelles avec la « class action », pour les besoins de la procédure
de recherche de preuves (« discovery »). Le 2 mars 2009, le juge a
décidé de dissocier la plainte de Liberty Media de la « class action ».
Le 12 août 2009, il a dissocié les différentes actions individuelles,
de la « class action ».
Le 29 janvier 2010, le jury a rendu son verdict. Le jury a estimé que
Vivendi était à l’origine de 57 déclarations fausses ou trompeuses
entre le 30 octobre 2000 et le 14 août 2002. Ces déclarations ont été
considérées comme fausses ou trompeuses, au regard de la section 10(b)
du Securities Exchange Act de 1934, dans la mesure où elles ne révélaient
pas l’existence d’un prétendu risque de liquidité, ayant atteint son niveau
maximum en décembre 2001. Le jury a, en revanche, conclu que ni
M. Jean-Marie Messier ni M. Guillaume Hannezo n’étaient responsables
de ces manquements. Le jury a condamné la société à des dommages
correspondant à une inflation journalière de la valeur du titre Vivendi
allant de 0,15 euro à 11 euros par action et de 0,13 dollar à 10 dollars
par ADR, en fonction de la date d’acquisition de chaque action ou ADR,
soit un peu moins de la moitié des chiffres avancés par les plaignants.
Le jury a également estimé que l’inflation du cours de l’action Vivendi
était tombée à zéro durant les trois semaines qui ont suivi l’attentat du
11 septembre 2001 ainsi que pendant certains jours de Bourse fériés sur
les places de Paris ou de New York (12 jours).
Le 24 juin 2010, la Cour Suprême des États-Unis a rendu une décision
de principe dans l’affaire Morrison v. National Australia Bank, dans
laquelle elle a jugé que la loi américaine en matière de litiges boursiers
ne s’applique qu’aux « transactions réalisées sur des actions cotées sur
le marché américain » et aux « achats et ventes de titres intervenus aux
États-Unis ».
Dans une décision du 17 février 2011, publiée le 22 février 2011, le juge,
en application de la décision « Morrison », a fait droit à la demande
de Vivendi en rejetant les demandes de tous les actionnaires ayant
acquis leurs titres sur la Bourse de Paris et a limité le dossier aux
seuls actionnaires français, américains, britanniques et néerlandais
ayant acquis des ADRs sur la Bourse de New York. Le juge a refusé
d’homologuer le verdict du jury, comme cela lui était demandé par
les plaignants, estimant que cela était prématuré et que le processus
d’examen des demandes d’indemnisation des actionnaires devait d’abord
être mené. Le juge n’a pas non plus fait droit aux « post trial motions »
de Vivendi contestant le verdict rendu par le jury. Le 8 mars 2011, les
plaignants ont formé une demande d’appel, auprès de la Cour d’appel
fédérale pour le Second Circuit, de la décision du juge du 17 février 2011.
Cette Cour d’appel fédérale l’a rejetée, le 20 juillet 2011, et a écarté de la
procédure les actionnaires ayant acquis leurs titres sur la Bourse de Paris.
Dans une décision en date du 27 janvier 2012, publiée le 1er février 2012,
en application de la décision « Morrison », le juge a également rejeté les
plaintes des actionnaires individuels ayant acheté des actions ordinaires
de la société sur la Bourse de Paris.
Le 5 juillet 2012, le juge a rejeté la demande des plaignants d’étendre la
« class » à d’autres nationalités que celles retenues dans la décision de
certification du 22 mars 2007.
Le processus d’examen des demandes d’indemnisation des actionnaires
a débuté le 10 décembre 2012 par l’envoi d’une notice aux actionnaires
susceptibles de faire partie de la « class ». Ceux-ci ont pu jusqu’au
7 août 2013 déposer un formulaire (« Proof of Claims form ») destiné
à apporter les éléments et les documents attestant de la validité
de leur demande d’indemnisation. Ces demandes d’indemnisation
sont actuellement traitées et vérifiées par les parties ainsi que par
l’administrateur indépendant en charge de leur collecte. Vivendi
disposera ensuite de la faculté de contester le bien-fondé de celles-ci.
Le 10 novembre 2014, à l’initiative de Vivendi, les parties ont déposé
auprès du Tribunal une demande concertée d’homologation partielle
du verdict rendu le 29 janvier 2010, couvrant une partie significative
des demandes d’indemnisation. Certaines demandes d’indemnisation
32 Rapport annuel - Document de référence 2014