333
Rapport annuel - Document de référence -
2013
-
Vivendi
Rapport financier | Etat financiers consolidés | Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés | Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels |
Comptes annuels de Vivendi SA
4
Annexe aux états financiers de l’exercice 2013
3.
Annexe aux états financiers de l’exercice 2013
Remarque préliminaire : Les montants exprimés en dollars
sont des dollars américains.
Faits marquants de l’exercice
■
■
Revue stratégique en cours
Comme ils en ont régulièrement informé les actionnaires en 2012
et 2013, le Directoire et le Conseil de surveillance de Vivendi ont engagé
une revue des orientations stratégiques du groupe, marquée par une
volonté de renforcement dans les médias et les contenus, ainsi que la
maximisation de la valeur des activités télécoms.
Au cours du second semestre 2013, les opérations suivantes sont
intervenues :
le 11 octobre 2013, Vivendi a finalisé la cession de 88 % de sa
participation dans Activision Blizzard pour un montant, en numéraire,
de 8,2 milliards de dollars (6,0 milliards d’euros). En outre, Vivendi
conserve 83 millions de titres Activision Blizzard, représentant 11,9 %
du capital d’Activision Blizzard, soumis à une période de « lock-up »
(blocage) en deux temps, de 15 mois au maximum ;
le 4 novembre 2013, Vivendi a signé un accord définitif avec Etisalat
pour la vente de sa participation indirecte de 53 % dans le groupe
Maroc Telecom (voir infra) ;
le 5 novembre 2013, Vivendi, via sa filiale Groupe Canal+ SA,
a acquis auprès du groupe Lagardère sa participation de 20 %
au capital de Canal+ France, pour un montant en numéraire de
1 020 millions d’euros (voir infra).
■
■
Projet de séparation du groupe
Le 26 novembre 2013, le Conseil de surveillance a validé la pertinence
du projet de séparation du groupe en deux sociétés distinctes : d’une
part, un nouveau groupe de médias international basé en France, avec
des positions très fortes dans la musique (où il est le leader mondial),
dans le cinéma en Europe, dans la télévision payante en France, en
Afrique, au Vietnam et en Pologne ainsi que dans l’internet et les
services associés au Brésil ; d’autre part SFR. La décision de mettre en
œuvre ce projet pourrait être prise en début d’année 2014 et soumise,
le cas échéant, à l’Assemblée générale du 24 juin 2014.
■
■
Cession d’Activision Blizzard
Le 11 octobre 2013, Vivendi a finalisé la cession de 88 % de sa
participation dans Activision Blizzard, soit 600,64 millions d’actions
au prix de 13,60 dollars par action, pour un montant en numéraire de
8 169 millions de dollars (6 043 millions d’euros).
Les principales modalités de cette cession sont les suivantes :
au travers de l’acquisition d’une filiale de Vivendi, Activision
Blizzard a acheté 428,68 millions d’actions Activision Blizzard au
prix de 13,60 dollars par action, soit un montant en numéraire de
5 830 millions de dollars (4 313 millions d’euros) ;
concomitamment, Vivendi a cédé 171,97 millions d’actions
Activision Blizzard, au prix de 13,60 dollars par action, soit un
montant en numéraire de 2 339 millions de dollars, à un consortium
d’investisseurs (ASAC II LP) mené par Messieurs Robert Kotick,
Directeur général d’Activision Blizzard, et Brian Kelly, le Président
du Conseil d’administration. ASAC II LP détient ainsi environ
24,7 % du capital (après rachat de 428,68 millions d’actions par
Activision Blizzard) ;
à l’issue de ces deux cessions réalisées simultanément le
11 octobre 2013, Vivendi conserve 83 millions de titres Activision
Blizzard représentant 11,9 % du capital d’Activision Blizzard (après
rachat de 428,68 millions d’actions par Activision Blizzard).
Cette participation résiduelle de Vivendi est soumise à une période
de « lock-up » (blocage) en deux temps, de 15 mois au maximum ;
ces accords incluent des garanties et conditions habituelles
dans ce type d’opération (voir note 23, engagements financiers).
■
■
Cession de la participation dans le groupe
Maroc Telecom
Le 4 novembre 2013, Vivendi a signé un accord définitif avec Etisalat,
avec qui les négociations exclusives avaient débuté le 22 juillet 2013,
pour la vente de sa participation indirecte de 53 % dans le groupe
Maroc Telecom. Pour rappel, cette participation de 53 % est détenue
par la société de droit marocain SPT, elle-même détenue à 98 % par SFR
et à 2 % par Vivendi.
Les principaux éléments de cet accord sont les suivants (selon les
modalités connues à ce jour) :
cet accord valorise la participation dans le groupe Maroc Telecom
à un prix par action de 92,6 dirhams marocains, soit un produit
de cession global en numéraire d’environ 4,2 milliards d’euros,
dont 310 millions d’euros au titre du dividende 2012, et selon les
modalités financières connues à ce jour ;
la finalisation de cette opération est soumise à certaines conditions
suspensives, dont l’obtention des autorisations réglementaires
requises au Maroc et dans les pays où le groupe Maroc Telecom
est présent ainsi que la finalisation du pacte d’actionnaires entre
Etisalat et le Royaume du Maroc. Cette opération devrait être
finalisée en début d’année 2014.
■
■
Emprunts obligataires et lignes de crédit mis
en place/remboursés par Vivendi SA
Grâce à la cession d’Activision Blizzard, Vivendi a commencé à réduire
sa dette de façon significative au quatrième trimestre 2013, mettant
en œuvre un programme de rachat d’obligations en dollars et en euros
pour un montant global de 3,1 milliards d’euros (voir note 16, dettes
financières).
