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Rapport annuel - Document de référence -
2013
-
Vivendi
Rapport financier | Etat financiers consolidés | Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés | Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels |
Comptes annuels de Vivendi SA
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Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
7.
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
et engagements réglementés
Aux actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous
vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements
réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui
nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles
des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que
nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous
prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence
d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les
termes de l’article R. 225-58 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt
qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en
vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer
les informations prévues à l’article R. 225-58 du Code de commerce
relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions
et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées
nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie
nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission.
Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations
qui nous ont été données avec les documents de base dont
elles sont issues.
Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée générale
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Conventions et engagements autorisés au cours
de l’exercice écoulé
En application de l’article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons
été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l’objet
de l’autorisation préalable de votre Conseil de surveillance.
Cession par Vivendi de 53,8 % du capital de la société
Activision Blizzard
Dirigeants concernés : Jean-François Dubos
et Philippe Capron
Dans sa séance du 22 juillet 2013, votre Conseil de surveillance a
autorisé votre Directoire à engager les négociations permettant de céder
la participation de la société Vivendi SA dans Activision Blizzard. En
date du 11 octobre 2013, votre société a cédé à un prix de 13,60 dollars
américains par action 38,4 % du capital de la société Activision
Blizzard au profit de cette dernière et 15,4 % du capital de la société
Activision Blizzard au profit d’un consortium d’investisseurs (« ASAC »),
se traduisant par un montant total en numéraire de 8,2 milliards
de dollars.
A l’issue de ces opérations, Vivendi conserve une participation
résiduelle de 11,9 % du capital d’Activision Blizzard. Un premier
bloc de cette participation pourra être cédé sur le marché à compter
d’avril 2014.
Acquisition par Vivendi de la participation de 20 %
du groupe Lagardère dans Canal+ France
Dirigeants concernés : Jean-François Dubos
et Philippe Capron
Dans sa séance du 28 octobre 2013, votre Conseil de surveillance a
autorisé la conclusion d’un accord transactionnel avec le groupe
Lagardère prévoyant l’acquisition de la participation de 20 % détenue
dans Canal+ France pour un montant de 1 020 millions d’euros ainsi
que l’arrêt des actions et procédures judiciaires opposant Vivendi et
Lagardère – ou susceptibles de les opposer – en liaison avec cette
participation.
En date du 5 novembre 2013, Groupe Canal+ SA a acquis auprès du
groupe Lagardère sa participation de 20 % au capital de Canal+ France,
cette opération ayant été financée par Vivendi SA par l’intermédiaire
d’une avance en compte courant.
Acquisition par Vivendi SA de la participation minoritaire
de 3,93 % de SFR dans la société Elektrim Telekomunikacja
Dirigeants concernés : Jean-François Dubos,
Philippe Capron et Pierre Rodocanachi
Dans sa séance du 11 décembre 2013, votre Conseil de surveillance
a autorisé le rachat par Vivendi SA de la participation minoritaire
de 3,93 % dans la société de droit polonais Elektrim Telekomunikacja,
que détient SFR depuis sa fusion avec Vivendi Telecom International
en décembre 2011.
Au 31 décembre 2013, cette convention n’a pas été mise en œuvre.
Cette participation étant entièrement dépréciée dans les comptes de
SFR, le rachat sera réalisé au prix de 1 euro.
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Conventions et engagements non autorisés
préalablement
En application des articles L. 225-90 et L. 823-12 du Code de commerce,
nous vous signalons que la convention suivante n’a pas fait l’objet d’une
autorisation préalable de votre Conseil de surveillance.
Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison
desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie.
