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Rapport annuel - Document de référence -
2013
-
Vivendi
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consolidés | Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels |
Comptes annuels de Vivendi SA
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Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
Convention d’assistance entre Vivendi et la société SFR
Dirigeants concernés : Jean-François Dubos,
Philippe Capron, Jean-Yves Charlier et Pierre Rodocanachi
Votre société avait conclu en 2003, avec sa filiale SFR, une convention
d’assistance, d’une durée de cinq ans. En contrepartie, à compter du
1
er
janvier 2006, la société SFR payait annuellement à votre société une
somme forfaitaire de 6 millions d’euros et 0,3 % de son chiffre d’affaires
consolidé hors revenus découlant de la vente d’équipements.
Cette convention a fait l’objet d’un avenant, signé le 6 mars 2008 et
applicable à compter du 1
er
avril 2007. Depuis cette date, la société SFR
versait à votre société un montant correspondant à 0,2 % de son chiffre
d’affaires consolidé (hors Maroc Telecom et hors revenus découlant de
la vente d’équipements).
En date du 20 décembre 2013, cette convention a fait l’objet d’un nouvel
avenant, avec effet au 1
er
janvier 2013, aux termes duquel le montant
des services fournis par Vivendi est désormais facturé à SFR sur la base
de 0,1 % du chiffre d’affaires consolidé de SFR (hors Maroc Telecom
et hors revenus découlant de la vente d’équipement) contre 0,2 %
précédemment.
Suite à une omission, l’avenant à cette convention a été autorisé
postérieurement à sa mise en œuvre, par le Conseil de surveillance de
votre société en date du 21 février 2014.
Le produit à recevoir par votre société au titre de ces prestations s’élève
à 9,6 millions d’euros hors taxes et est enregistré dans les comptes clos
au 31 décembre 2013.
Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale
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Conventions et engagements approuvés au cours
d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est
poursuivie au cours de l’exercice écoulé
En application de l’article R. 225-57 du Code de commerce, nous
avons été informés que l’exécution des conventions et engagements
suivants, déjà approuvés par l’Assemblée générale au cours d’exercices
antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Accord de trésorerie entre les sociétés Vivendi
et Activision Blizzard
Dirigeants concernés : Jean-François Dubos
et Philippe Capron
Dans sa séance du 30 avril 2009, votre Conseil de surveillance avait
autorisé votre Directoire à amender l’accord de trésorerie signé lors de
l’opération de rapprochement entre Vivendi Games et Activision Blizzard
en 2008. L’avenant visait à modifier le contrat initial en un accord de
compte courant pour chaque devise utilisée chez Activision Blizzard.
Activision Blizzard prêtait ses devises étrangères à Vivendi, qui en
retour, lui prêtait le montant équivalent en euros. Le solde était nul à
chaque fin de semaine et éliminait ainsi tout risque de contrepartie.
Suite aux opérations de cession par Vivendi de 53,8 % du capital de
la société Activision Blizzard, l’accord a pris fin en date du 31 octobre
2013. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013, votre société a
perçu 156 250 euros de
management fees
.
Octroi par Vivendi d’un prêt à la société SFR
de 1,5 milliard d’euros
Dirigeants concernés : Jean-François Dubos,
Philippe Capron et Pierre Rodocanachi
Dans sa séance du 14 juin 2009, votre Conseil de surveillance a autorisé
votre Directoire à consentir à la société SFR un prêt sous la forme d’une
ligne de crédit d’un montant de 1,5 milliard d’euros, d’une durée de
quatre ans, remboursable in fine, au taux EURIBOR majoré de 2,5 %.
Au 31 décembre 2013, le montant global des intérêts financiers perçus
par Vivendi s’élève à 17 millions d’euros. Ce prêt a été remboursé par
SFR le 6 juin 2013.
Convention de régime de retraite additif
Dirigeants concernés : Jean-François Dubos,
Jean-Yves Charlier (membre du Directoire de Vivendi
depuis le 1
er
janvier 2014), Arnaud de Puyfontaine
(membre du Directoire depuis le 1
er
janvier 2014)
Votre Conseil de surveillance a autorisé la mise en place d’un régime
de retraite additif pour les cadres supérieurs, dont les membres actuels
du Directoire titulaires d’un contrat de travail soumis au droit français
avec votre société. Le Président du Directoire, dont le contrat de travail
est actuellement suspendu, bénéficie de ce régime de retraite additif.
Les principales caractéristiques du régime de retraite additif sont les
suivantes : présence minimum de trois ans dans la fonction ; acquisition
progressive des droits en fonction de l’ancienneté (pendant vingt ans) ;
rémunération de référence pour le calcul de la retraite : moyenne
des trois dernières années ; double plafonnement : rémunération de
référence, soit un maximum de soixante fois le plafond de la Sécurité
sociale, et acquisition des droits plafonnés à 30 % de la rémunération
de référence ; application de la loi Fillon : maintien des droits en cas de
départ à l’initiative de l’employeur après 55 ans ; réversion à 60 % en
cas de décès. Le bénéfice du régime est perdu en cas de départ de la
société, quelle qu’en soit la cause, avant l’âge de 55 ans.
Du fait de sa démission, M. Philippe Capron a perdu le bénéfice du
régime de retraite additif. Le montant enregistré dans les comptes de
l’exercice 2013 au titre de l’avantage du régime de retraite additif pour
le Président du Directoire s’élève à 249 milliers d’euros.
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Conventions et engagements approuvés par
l’Assemblée générale sans effet au cours de
l’exercice écoulé
Par ailleurs, nous avons été informés de la convention suivante,
approuvée antérieurement par l’Assemblée générale, qui n’a pas
donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé et qui a pris fin
au 31 décembre 2013.
