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Section 6 - Litiges
Rapport financier
| Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | États financiers consolidés |
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels | Comptes annuels de Vivendi SA
S’agissant des faits qualifiés par le Tribunal correctionnel de « diffusion
d’informations fausses ou trompeuses », la Cour a considéré que
l’infraction n’était pas caractérisée. La Cour a retenu le délit d’abus
de biens sociaux pour Jean-Marie Messier et l’a condamné à 10 mois
d’emprisonnement avec sursis et 50 000 euros d’amende et le délit d’initié
pour MM. Hannezo et Bronfman et les a condamnés respectivement à
850 000 euros d’amende (dont 425 000 euros avec sursis) et 5 millions
d’euros d’amende (dont 2,5 millions d’euros avec sursis). Enfin, la Cour a
infirmé les condamnations à des dommages et intérêts (« action civile »)
prononcées par le Tribunal correctionnel au bénéfice des actionnaires
et anciens actionnaires de Vivendi (10 euros par action). S’agissant de
Vivendi, la Cour a confirmé la validité de sa constitution de partie civile,
n’a retenu aucune responsabilité à son encontre et a déclaré nulle la
demande d’indemnisation formulée par certains actionnaires ou anciens
actionnaires. Un pourvoi en cassation a été formé par certains défendeurs
et certaines parties civiles.
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LBBW et autres contre Vivendi
Le 4 mars 2011, 26 investisseurs institutionnels de nationalités
allemande, canadienne, luxembourgeoise, irlandaise, italienne, suédoise,
belge et autrichienne ont assigné Vivendi devant le Tribunal de commerce
de Paris en vue d’obtenir des dommages et intérêts en réparation d’un
préjudice allégué qui résulterait de quatre communications financières
diffusées en octobre et décembre 2000, septembre 2001 et avril 2002. Le
5 avril et le 23 avril 2012, Vivendi a reçu deux assignations similaires :
l’une délivrée par un fonds de pension américain le
Public Employee
Retirement System of Idaho
et l’autre délivrée par six investisseurs
institutionnels de nationalités allemande et britannique. Le 8 août 2012,
le
British Columbia Investment Management Corporation
a également
assigné Vivendi sur les mêmes fondements. Le 7 janvier 2015, le Tribunal
de commerce de Paris a désigné un « tiers constatant », chargé de vérifier
la qualité à agir des demandeurs et d’examiner les éléments probatoires
fournis par ces derniers quant aux détentions de titres alléguées.
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California State Teachers Retirement System
et autres contre Vivendi et Jean-Marie Messier
Le 27 avril 2012, 67 investisseurs institutionnels étrangers ont assigné
Vivendi et Jean-Marie Messier devant le Tribunal de commerce de Paris
en réparation d’un prétendu préjudice résultant de la communication
financière de Vivendi et son ancien dirigeant entre 2000 et 2002. Le
7 juin et les 5 et 6 septembre 2012, 26 nouvelles parties sont intervenues
à la procédure. En novembre 2012 et mars 2014 douze demandeurs se
sont désistés de la présente procédure. Le 7 janvier 2015, le Tribunal de
commerce de Paris a désigné un « tiers constatant », chargé de vérifier
la qualité à agir des demandeurs et d’examiner les éléments probatoires
fournis par ces derniers quant aux détentions de titres alléguées.
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Actions contre Activision Blizzard, Inc.,
son Conseil d’administration et Vivendi
En août 2013, une action
ut singuli
(«
derivative action
») a été initiée
devant la Cour supérieure de Los Angeles par un actionnaire individuel
contre Activision Blizzard, Inc. (« Activision Blizzard » ou la « Société »),
tous les membres de son Conseil d’administration et contre Vivendi.
Le plaignant, Todd Miller, prétend que le Conseil d’administration
d’Activision Blizzard et Vivendi ont manqué à leurs obligations fiduciaires
en autorisant la cession de la participation de Vivendi dans la Société. Il
allègue que cette opération serait non seulement désavantageuse pour
Activision Blizzard mais qu’elle aurait également conféré un avantage
disproportionné à un groupe d’investisseurs dirigé par Robert Kotick et
Brian Kelly, respectivement Directeur général et co‑Président du Conseil
d’administration de la Société, et cela avec la complicité de Vivendi.
Le 11 septembre 2013, une seconde action
ut singuli
reposant
essentiellement sur les mêmes allégations a été initiée devant la
«
Delaware Court of Chancery
», par un autre actionnaire minoritaire
d’Activision Blizzard, Anthony Pacchia.
Le même jour, un autre actionnaire minoritaire, Douglas Hayes, a initié
une action similaire, demandant en outre que la clôture de l’opération
de cession soit suspendue jusqu’à l’approbation de l’opération par
l’Assemblée des actionnaires d’Activision Blizzard. Le 18 septembre
2013, la «
Delaware Court of Chancery
» a fait droit à cette requête en
interdisant la clôture de l’opération. La Cour suprême du Delaware a
néanmoins annulé cette décision, le 10 octobre 2013, permettant ainsi la
finalisation de l’opération. Cette action se poursuit maintenant au fond.
Le 2 novembre 2013, la «
Delaware Court of Chancery
» a joint les actions
« Pacchia » et « Hayes » sous la forme d’une procédure unique «
In Re
Activision Blizzard Inc. Securities Litigation
». Il sera prochainement
décidé si l’affaire « Miller » doit également y être jointe.
Le 14 mars 2014, une nouvelle action similaire a été initiée par un
actionnaire minoritaire, Mark Benston, devant la «
Delaware Court of
Chancery
». Cette action a été jointe à la procédure en cours.
En novembre 2014, les parties ont abouti à une transaction globale
mettant fin au litige. Le 19 décembre 2014, l’accord transactionnel
conclu entre les parties a été soumis à une procédure de notification
des actionnaires et a été déposé au Tribunal afin d’obtenir l’approbation
formelle du juge qui devrait être donnée au cours d’une prochaine
audience.
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Mise en jeu de la garantie de passif donnée
par Anjou Patrimoine à Unibail
La société Unibail a mis en jeu la garantie de passif donnée par Anjou
Patrimoine (ex-filiale de Vivendi) dans le cadre de la vente en 1999 des
locaux du CNIT. Le 3 juillet 2007, le Tribunal de grande instance de
Nanterre a condamné Anjou Patrimoine en indemnisation du préjudice
subi par Unibail au titre de la taxation de la redevance pour création
de bureaux et rejeté les autres demandes. Le 31 octobre 2008, la
Cour d’appel de Versailles a infirmé le jugement du Tribunal, débouté
Unibail de l’ensemble de ses demandes et ordonné qu’elle restitue
à Anjou Patrimoine la totalité des sommes versées en exécution du
premier jugement. Unibail a formé un pourvoi contre cette décision
le 27 novembre 2008. Le 11 septembre 2013, la Cour de cassation
a cassé l’arrêt rendu par la Cour d’appel de Versailles le 31 octobre
2008 et a renvoyé l’affaire devant la Cour d’appel de Paris à l’audience
du 2 avril 2015.
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Vivendi Deutschland contre FIG
À la suite d’une assignation en paiement du solde du prix de
vente d’un immeuble déposée par CGIS BIM (ancienne filiale de
Vivendi) contre la société FIG, cette dernière a, le 29 mai 2008, obtenu
reconventionnellement de la Cour d’appel de Berlin, infirmant un
jugement du Tribunal de Berlin, l’annulation de la vente. CGIS BIM a été
condamné à récupérer l’immeuble et à payer des dommages-intérêts.
Vivendi a fourni une garantie bancaire afin de pouvoir mener des
négociations en vue d’un accord. Ces négociations n’ayant pu aboutir,
CGIS BIM a contesté, le 3 septembre 2008, la régularité de l’exécution du
jugement. Un arrêt de la Cour Régionale de Berlin en date du 23 avril 2009
a privé d’effets l’arrêt de la Cour d’appel du 29 mai 2008. Le 12 juin 2009,
FIG a fait appel de cette décision devant la Cour d’appel de Berlin. Le
16 décembre 2010, la Cour d’appel de Berlin a débouté FIG et confirmé le
jugement de la Cour régionale de Berlin d’avril 2009 qui donnait raison à
CGIS BIM en ce qu’elle contestait la régularité de l’exécution du jugement
par FIG et en conséquence annulait la condamnation de CGIS BIM à
récupérer l’immeuble et payer des dommages et intérêts. Cette décision
est désormais définitive. En parallèle, FIG a déposé une deuxième plainte,
notifiée à CGIS BIM le 3 mars 2009, devant la Cour Régionale de Berlin
afin d’obtenir des dommages-intérêts supplémentaires. Le 19 juin 2013,
la Cour régionale de Berlin a condamné CGIS BIM à payer à FIG la somme
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Rapport annuel - Document de référence 2014