321 / 352
4
Rapport financier | Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | États financiers consolidés |
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels |
Comptes annuels de Vivendi SA
Note 24. Engagements financiers et passifs éventuels
Note 24.
Engagements financiers et passifs éventuels
Vivendi SA a souscrit un certain nombre d’engagements sous différentes
formes pour son compte ou celui de ses filiales dont les principaux sont
répertoriés ci-dessous.
Engagements d’achats et de cessions de titres
Dans le cadre de la cession ou l’acquisition d’activités et d’actifs
financiers, Vivendi a consenti ou reçu des engagements d’achats et de
cessions de titres :
p
p
le 18 septembre 2014, Vivendi s’est engagé dans la cession de GVT
suite à la signature d’un accord définitif avec Telefonica (voir faits
marquants) ;
p
p
les droits de liquidité sur la participation de Vivendi dans Numericable
– SFR sont décrits dans les faits marquants (voir supra).
Passifs éventuels consécutifs aux engagements donnés ou reçus dans le cadre de cessions
ou d’acquisitions de titres
p
p
Dans le cadre de l’autorisation de l’acquisition des chaînes Direct 8
et Direct Star (renommées respectivement D8 et D17) par l’Autorité
de la concurrence obtenue le 23 juillet 2012, Vivendi et Groupe
Canal+ ont souscrit à une série d’engagements. Ces derniers visent
la limitation des acquisitions de droits de films américains et de
séries américaines auprès de certains studios américains et des films
français, la négociation séparée des droits payants et gratuits de
certains films et séries, la limitation des acquisitions par D8 et D17 de
films français de catalogue auprès de Studiocanal et la cession des
droits en clair des événements sportifs d’importance majeure via une
procédure de mise en concurrence de ces droits. Ces engagements
sont pris pour une durée de 5 ans, renouvelable une fois si l’analyse
concurrentielle à laquelle l’Autorité de la concurrence devra procéder
le rend nécessaire. Par ailleurs, le Conseil supérieur de l’audiovisuel a
autorisé le rachat de ces chaînes le 18 septembre 2012 sous réserve
d’engagements en matière de diffusion de programmes, d’obligations
d’investissements, de circulation de droits et de conservation par
Groupe Canal+ des titres de D8 pendant une durée minimale de deux
ans et demi.
Le 23 décembre 2013, le Conseil d’État a annulé, avec un effet
différé au 1
er
juillet 2014, l’autorisation de l’acquisition des chaînes
Direct 8 et Direct Star (renommées respectivement D8 et D17) qui
avait été accordée par l’Autorité de la concurrence le 23 juillet
2012. Le 15 janvier 2014, Vivendi et Groupe Canal+ ont déposé
une nouvelle notification auprès de l’Autorité de la concurrence.
Le 2 avril 2014, l’Autorité de la concurrence a de nouveau autorisé
l’opération sous condition du respect d’engagements pris par Vivendi
et Groupe Canal+. Ces engagements sont identiques à ceux pris lors
de la précédente autorisation de 2012 à l’exception d’un engagement
supplémentaire portant sur l’acquisition des droits de diffusion des
deuxième et troisième fenêtres des films français. Leur durée est
de cinq ans à partir du 23 juillet 2012. En 2017, l’Autorité aura la
possibilité de demander une reconduction de ces engagements
pour une même durée si cela lui apparaissait nécessaire après une
nouvelle analyse concurrentielle.
p
p
Le 30 août 2006, le rapprochement des activités de télévision
payante en France de Groupe Canal+ et de TPS a été autorisé, au
titre du contrôle des concentrations, par une décision du ministre
de l’Économie, des Finances et de l’Industrie, sous condition du
respect d’engagements souscrits par Vivendi et Groupe Canal+ pour
une durée maximale de six ans exception faite de ceux sur la mise à
disposition de chaînes et sur la VOD qui ne pouvaient excéder 5 ans.
L’Autorité de la concurrence française s’est saisie d’office, le
28 octobre 2009, au titre d’éventuels manquements aux engagements
pris par Groupe Canal+ dans le cadre du rapprochement entre
Canalsatellite et TPS.
Le 21 décembre 2012, le Conseil d’État a rejeté les recours de
Groupe Canal+ et Vivendi contre les décisions du 20 septembre 2011
et du 23 juillet 2012 de l’Autorité de la concurrence. En vertu de la
première, la sanction financière de Groupe Canal+ a été ramenée
de 30 à 27 millions d’euros. En vertu de la seconde, l’opération de
concentration est à nouveau autorisée sous réserve du respect de 33
injonctions prononcées.
Ces injonctions sont imposées pour une période de cinq ans
renouvelable une fois. Au terme de cette période de cinq ans,
l’Autorité mènera une nouvelle analyse concurrentielle afin
d’examiner la pertinence d’un maintien de ces injonctions. En
cas d’évolution significative des conditions de marché, Groupe
Canal+ dispose de la possibilité de demander une levée ou une
adaptation partielle ou totale desdites injonctions. Un mandataire
indépendant a été proposé par Groupe Canal+ et agréé par l’Autorité
le 25 septembre 2012 ; il est en charge de surveiller l’exécution des
injonctions.
p
p
Dans le cadre du rapprochement entre NBC et VUE en mai 2004
(création de NBC Universal), Vivendi et General Electric (GE) ont pris
un certain nombre d’engagements réciproques, d’usage dans ce type
d’opération («
representations and warranties
»). Vivendi a conservé à
sa charge des obligations de nature fiscale ainsi que des engagements
concernant certains actifs exclus de l’accord de rapprochement. Les
parties se sont, en outre, engagées à s’indemniser des conséquences
susceptibles de résulter d’un manquement à leurs obligations et
engagements respectifs. Les événements susceptibles de constituer
un manquement aux engagements donnés par chaque partie ne
seront pris en compte pour déterminer le montant de l’indemnisation
due que si la perte correspondante est, individuellement, supérieure
à 10 millions de dollars et si le total de celle-ci dépasse 325 millions
de dollars auquel cas la partie responsable devra prendre à sa
321
Rapport annuel - Document de référence 2014