Page 172 - Document de référence 2012

VIVENDI l Rapport annuel l Document de référence 2012 172
RAPPORT FINANCIER – ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES ANNUELS – COMPTES ANNUELS DE VIVENDI SA 4
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I - RAPPORT FINANCIER DE L’EXERCICE 2012
SECTION 1 - ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS
1.1.2. Acquisition par Vivendi et Groupe Canal+ des chaînes du Groupe Bolloré
Le 2 décembre 2011, les Groupes Bolloré et Canal+ avaient annoncé la
signature de l’accord définitif portant sur l’acquisition par Groupe Canal+
des chaînes gratuites du Groupe Bolloré, Direct 8 et Direct Star. En
février 2012, Groupe Canal+ a exercé l’option lui permettant d’acquérir en
une fois 100 % de l’activité de télévision du Groupe Bolloré, rémunéré en
actions par l’émission de titres Vivendi.
Vivendi a procédé le 27 septembre 2012 à une augmentation de capital
de 22 356 milliers d’actions, remises en rémunération de l’apport reçu
de Bolloré Media, représentant une valeur d’entreprise de 336 millions
d’euros. Après la prise en compte d’un ajustement de prix lié à la dette et
à la variation du besoin en fonds de roulement de 16 millions d’euros, la
juste valeur de la contrepartie transférée s’élève à 320 millions d’euros.
Le Groupe Bolloré s’est engagé à conserver les titres Vivendi reçus
au titre de la réalisation de cette opération pour une durée de 6 mois
minimum à compter du 27 septembre 2012. Depuis cette date, Vivendi et
Groupe Canal+ bénéficient de garanties de passif d’un montant maximum
de 120 millions d’euros. Ces garanties expirent 3 mois après la date
d’échéance des prescriptions en matière fiscale ou sociale et 18 mois
à compter du 27 septembre 2012 pour toutes les autres réclamations.
Direct 8 et Direct Star sont consolidées par intégration globale depuis le
27 septembre 2012 et ont été renommées respectivement D8 et D17 pour
leur lancement le 7 octobre 2012.
Dans le cadre de l’autorisation de cette opération par l’Autorité de la
concurrence obtenue le 23 juillet 2012, Vivendi et Groupe Canal+ ont
souscrit à une série d’engagements. Ces derniers visent la limitation
des acquisitions de droits de films américains et de séries américaines
auprès de certains studios américains et des films français, la négociation
séparée des droits payants et gratuits de certains films et séries, la
limitation des acquisitions par D8 et D17 de films français de catalogue
auprès de StudioCanal et la cession des droits en clair des événements
sportifs d’importance majeure via une procédure de mise en concurrence
de ces droits. Ces engagements sont pris pour une durée de 5 ans,
renouvelable une fois si l’analyse concurrentielle à laquelle l’Autorité
de la concurrence devra procéder le rend nécessaire. Par ailleurs, le
Conseil supérieur de l’audiovisuel a autorisé le rachat de ces chaînes le
18 septembre 2012 sous réserve d’engagements en matière de diffusion
de programmes, d’obligations d’investissements, de circulation de droits
et de conservation par Groupe Canal+ des titres de D8 pendant une durée
minimale de deux ans et demi.
A l’issue de cette opération, le Groupe Bolloré a déclaré avoir porté sa
participation à 4,41 % du capital de Vivendi SA. Par la suite, le 16 octobre
2012, il a annoncé avoir franchi le seuil de 5 % du capital de Vivendi SA.
Le 13 décembre 2012, le Conseil de surveillance de Vivendi a coopté
M. Vincent Bolloré, Président-Directeur général du Groupe Bolloré, en
qualité de membre du Conseil de surveillance. Cette cooptation sera
soumise à la ratification de l’Assemblée générale du 30 avril 2013.
Une description détaillée de cette opération et de ses impacts dans les
comptes de Vivendi figure dans la note 2.2 de l’annexe aux états financiers
consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012.
1.1.3. Partenariat stratégique entre Groupe Canal+, ITI et TVN en Pologne
Conformément à l’accord annoncé le 19 décembre 2011, et après avoir
reçu le 14 septembre 2012 l’accord sans condition de l’Autorité de
Concurrence et de Protection du Consommateur polonaise, Groupe Canal+,
ITI et TVN ont finalisé le 30 novembre 2012 le rapprochement de leurs
bouquets de chaînes payantes en Pologne, dont Groupe Canal+ conserve
le contrôle, et la prise de participation à hauteur de 40 % de Groupe
Canal+ dans N-Vision, qui est mise en équivalence depuis cette date.
A l’issue du rapprochement des sociétés Canal+ Cyfrowy (bouquet Cyfra+
de Groupe Canal+) et de ITI Neovision (bouquet « n » de TVN), qui donne
naissance à une nouvelle plate-forme de télévision par satellite en
Pologne disposant d’une base de 2,5 millions de clients, Groupe Canal+
détient 51 % du nouvel ensemble « nc+ » (contre précédemment 75 %
de Canal+ Cyfrowy), TVN et UPC en détenant respectivement 32 % et
17 %. Groupe Canal+ détenant la majorité au Conseil de surveillance et le
pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de « nc+ »,
cette dernière est consolidée par intégration globale par Groupe Canal+
depuis le 30 novembre 2012.
Une description détaillée de cette opération et de ses impacts dans les
comptes de Vivendi figure dans la note 2.3 de l’annexe aux états financiers
consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012.
1.1.4. Plainte de Liberty Media Corporation
Le 25 juin 2012, le jury a rendu son verdict à l’encontre de Vivendi dans le
procès intenté par Liberty Media Corporation et certaines de ses filiales
devant le tribunal fédéral du District sud de New York. Le jury a accordé
à Liberty Media Corporation des dommages d’un montant de 765 millions
d’euros.
Le 9 janvier 2013, le tribunal a confirmé le verdict. Il a en outre accordé
des intérêts avant jugement (« pre-judgment interest » ), commençant à
courir le 16 décembre 2001, au taux des bons du Trésor américain à un
an, soit 180 millions d’euros. Ainsi, le montant total de la condamnation
s’élève à 945 millions d’euros avec les « pre-judgement interest ».
Le 17 janvier 2013, le tribunal a homologué le verdict, mais en a décalé la
publication officielle afin de se prononcer sur deux « post trial motions »
encore pendantes, qu’il a ensuite rejetées le 12 février 2013. Le 15 février
2013, Vivendi a fait appel du jugement, contre lequel il estime disposer
de solides arguments.
Sur la base du verdict rendu le 25 juin 2012 et à la suite de son
homologation par le juge, Vivendi a comptabilisé au 31 décembre 2012
une provision d’un montant de 945 millions d’euros. Se reporter à la
note 27 de l’annexe aux états financiers consolidés de l’exercice clos le
31 décembre 2012.