Page 45 - Document de référence 2012

VIVENDI l Rapport annuel l Document de référence 2012 45
PROFIL DU GROUPE – ACTIVITÉS – LITIGES – FACTEURS DE RISQUES 1
1
SECTION 3 - LITIGES
SECTION 3 LITIGES
Dans le cours normal de ses activités, Vivendi est mis en cause dans un
certain nombre de procédures judiciaires, gouvernementales, arbitrales et
administratives.
Le montant des provisions enregistrées par Vivendi au 31 décembre 2012
au titre de l’ensemble des litiges dans lesquels il est impliqué s’élève
à 1 357 millions d’euros, contre 479 millions d’euros au 31 décembre
2011. Vivendi n’en fournit pas le détail (sauf exception), considérant que
la divulgation du montant de la provision éventuellement constituée en
considération de chaque litige en cours est de nature à constituer un
préjudice sérieux.
À la connaissance de la société, il n’existe pas d’autre litige, arbitrage,
procédure gouvernementale ou judiciaire ou fait exceptionnel (y compris
toute procédure, dont l’émetteur a connaissance, qui est en suspens
ou dont il est menacé) susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des
douze derniers mois une incidence significative sur la situation financière,
le résultat, l’activité et le patrimoine de la société et du groupe, autres que
ceux décrits ci-dessous.
PROCÈS DES ANCIENS DIRIGEANTS DE VIVENDI À PARIS
En octobre 2002, le Pôle financier du Parquet de Paris a ouvert une
instruction, pour diffusion dans le public d’informations fausses ou
trompeuses sur les perspectives ou la situation de la société et pour
présentation et publication de comptes inexacts, insincères ou infidèles
(exercices 2000 et 2001). L’instruction a fait l’objet d’un réquisitoire
supplétif portant sur les rachats par la société de ses propres titres
entre le 1er septembre et le 31 décembre 2001. Vivendi s’est constitué
partie civile.
Le procès s’est tenu du 2 au 25 juin 2010 devant la 11e Chambre
correctionnelle du Tribunal de grande instance de Paris, à l’issue duquel
le procureur de la République a demandé la relaxe de tous les prévenus.
Le Tribunal correctionnel a rendu son délibéré le 21 janvier 2011.
Il a confirmé la qualité de partie civile de Vivendi. MM. Jean-Marie Messier,
Guillaume Hannezo, Edgar Bronfman Jr et Eric Licoys ont été condamnés à
des peines avec sursis et à des amendes. En outre, MM. Jean-Marie Messier
et Guillaume Hannezo ont été condamnés solidairement à des dommages
et intérêts au profit des actionnaires parties civiles recevables.
Un appel a été interjeté par les anciens dirigeants de Vivendi ainsi que
par certaines parties civiles. Le procès en appel se tiendra du 28 octobre
au 26 novembre 2013.
Le 7 janvier 2010, M. Philippe Foiret, agissant en qualité de partie civile,
a cité Vivendi et Veolia afin de tenter d’engager leur responsabilité pour
les fautes commises par leurs anciens dirigeants. Le 27 janvier 2012, le
Tribunal correctionnel a débouté M. Foiret de sa demande.
SECURITIES CLASS ACTION AUX ÉTATS-UNIS
Depuis le 18 juillet 2002, 16 recours ont été déposés contre Vivendi
et MM. Jean-Marie Messier et Guillaume Hannezo devant le tribunal du
District sud de New York et le tribunal du District central de Californie.
Le tribunal du District sud de New York a décidé, le 30 septembre 2002,
de regrouper ces réclamations sous la forme d’un recours unique « In re
Vivendi Universal SA Securities Litigation », qu’il a placé sous sa juridiction.
Les plaignants reprochent aux défendeurs d’avoir enfreint, entre le
30 octobre 2000 et le 14 août 2002, certaines dispositions du Securities
Act de 1933 et du Securities Exchange Act de 1934, notamment en matière
de communication financière. Le 7 janvier 2003, ils ont formé un recours
collectif dit « class action », susceptible de bénéficier à d’éventuels
groupes d’actionnaires.
Le juge en charge du dossier a décidé le 22 mars 2007, dans le cadre de
la procédure de certification des plaignants potentiels (class certification),
que les personnes de nationalités américaine, française, anglaise
et hollandaise ayant acheté ou acquis des actions ou des American
Depository Receipts (ADR) Vivendi (anciennement Vivendi Universal SA)
entre le 30 octobre 2000 et le 14 août 2002 pourraient intervenir dans
cette action collective.
Depuis la décision de « certification », plusieurs actions nouvelles à titre
individuel ont été initiées contre Vivendi sur les mêmes fondements. Le
14 décembre 2007, le juge a décidé de consolider ces actions individuelles
avec la class action, pour les besoins de la procédure de recherche de
preuves (discovery ). Le 2 mars 2009, le juge a décidé de dissocier la
plainte de Liberty Media de la class action. Le 12 août 2009, il a dissocié
les différentes actions individuelles, de la class action.
Le 29 janvier 2010, le jury a rendu son verdict. Le jury a estimé que
Vivendi était à l’origine de 57 déclarations fausses ou trompeuses
entre le 30 octobre 2000 et le 14 août 2002. Ces déclarations ont été
considérées comme fausses ou trompeuses, au regard de la section 10(b)
du Securities Exchange Act de 1934, dans la mesure où elles ne révélaient
pas l’existence d’un prétendu risque de liquidité, ayant atteint son niveau
maximum en décembre 2001. Le jury a, en revanche, conclu que ni
M. Jean-Marie Messier ni M. Guillaume Hannezo n’étaient responsables
de ces manquements. Le jury a condamné la société à des dommages
correspondant à une inflation journalière de la valeur du titre Vivendi
allant de 0,15 euro à 11 euros par action et de 0,13 dollar à 10 dollars par
ADR, en fonction de la date d’acquisition de chaque action ou ADR, soit un
peu moins de la moitié des chiffres avancés par les plaignants. Le jury a
également estimé que l’inflation du cours de l’action Vivendi était tombée
à zéro durant les trois semaines qui ont suivi l’attentat du 11 septembre
2001 ainsi que pendant certains jours de Bourse fériés sur les places de
Paris ou de New York (12 jours).
Le 24 juin 2010, la Cour suprême des États-Unis a rendu une décision
de principe dans l’affaire Morrison v. National Australia Bank, dans
laquelle elle a jugé que la loi américaine en matière de litiges boursiers
ne s’applique qu’aux « transactions réalisées sur des actions cotées sur
le marché américain » et aux « achats et ventes de titres intervenus aux
États-Unis ».
Dans une décision du 17 février 2011, publiée le 22 février 2011, le juge,
en application de la décision « Morrison », a fait droit à la demande
de Vivendi en rejetant les demandes de tous les actionnaires ayant
acquis leurs titres sur la Bourse de Paris et a limité le dossier aux seuls
actionnaires français, américains, britanniques et néerlandais ayant acquis