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Rapport annuel - Document de référence -
2013
-
Vivendi
Profil du groupe | Activités |
Litiges
| Facteurs de risques
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Le 13 décembre 2007, l’Etat argentin a déposé une demande
d’annulation de la sentence arbitrale, en se fondant notamment sur un
prétendu conflit d’intérêt concernant l’un des arbitres. Le CIRDI a nommé
un comité ad hoc chargé de statuer sur la demande d’annulation.
Le 10 août 2010, le CIRDI a rejeté la demande d’annulation de l’Etat
argentin et la sentence du 20 août 2007 est devenue définitive.
Le 10 octobre 2013, Vivendi et CAA ont conclu un accord transactionnel
avec l’Etat argentin mettant fin à leur litige.
Réclamation de la société Centenary Holdings III Ltd
Centenary Holdings III Ltd (CH III), ancienne filiale de Seagram cédée
en janvier 2004, a été mise en liquidation judiciaire en juillet 2005.
Le 9 janvier 2009, le liquidateur de CH III a assigné certains de ses
anciens administrateurs, Vivendi ainsi que les anciens Commissaires
aux comptes de la société. Agissant dans l’intérêt des créanciers de
CH III, le liquidateur soutient que les défendeurs auraient méconnu leurs
obligations fiduciaires.
Le 30 septembre 2010, Vivendi et l’un des anciens administrateurs de
CH III ont conclu un règlement amiable avec le liquidateur, mettant fin
aux poursuites à leur encontre et transférant à Vivendi le bénéfice des
droits découlant de l’ensemble des actions engagées dans l’intérêt des
créanciers de CH III.
Vivendi, venant aux droits de CH III, a assigné Stephen Bloch, un ancien
administrateur de CH III, ainsi que Murray Richards, son repreneur.
Le procès s’est déroulé du 12 au 27 juin 2013 et, le 9 octobre 2013,
la Haute Cour de Justice de Londres a rendu une décision favorable
à Vivendi. Le 25 octobre 2013, la Cour a condamné les défendeurs à
payer la somme de 9 666 437 livres sterling.
Plainte de Vivendi contre Orange devant la Commission
européenne pour abus de position dominante
Le 2 mars 2009, Vivendi a, conjointement avec Free, déposé une plainte
devant la Commission européenne à l’encontre d’Orange pour abus de
position dominante. Vivendi et Free reprochent à Orange d’imposer des
tarifs excessifs sur les offres d’accès à son réseau fixe ainsi que sur
l’abonnement téléphonique. Au cours du mois de juillet 2009, Bouygues
Telecom s’est joint à cette plainte. Par courrier en date du 2 février 2010,
la Commission a informé les parties de son intention de rejeter la
plainte. Le 17 septembre 2010, Vivendi a déposé un recours devant le
Tribunal de première instance de l’Union européenne au Luxembourg.
Le 16 octobre 2013, le Tribunal a rejeté le recours de Vivendi.
Telefonica contre Vivendi au Brésil
Le 2 mai 2011, TELESP, la filiale de Telefonica au Brésil, a assigné
Vivendi devant le Tribunal civil de São Paulo (
3
ª
Vara Cível do Foro
Central da Comarca da Capital do Estado de São Paulo
) en demande de
dommages et intérêts pour l’avoir prétendument empêchée d’acquérir le
contrôle de GVT, ainsi que de la somme de 15 millions de reais brésiliens
(environ 4,9 millions d’euros à ce jour) correspondant aux frais engagés
par TELESP en vue de cette acquisition. Début septembre 2011, Vivendi
a déposé une exception d’incompétence contestant la compétence des
tribunaux de São Paulo au profit de ceux de Curitiba. Cette exception
d’incompétence a été rejetée le 14 février 2012, ce qui a été confirmé
le 4 avril 2012 par la juridiction d’appel.
Le 30 avril 2013, le Tribunal a débouté Telefonica, faute d’éléments
suffisants et concrets attestant de la responsabilité de Vivendi dans
l’échec de Telefonica pour acquérir GVT. Le Tribunal a notamment
souligné la nature intrinsèquement risquée des opérations sur les
marchés financiers, que Telefonica ne pouvait ignorer. Le Tribunal a, par
ailleurs, débouté Vivendi de sa demande reconventionnelle visant à être
indemnisé pour le préjudice subi du fait de la campagne diffamatoire
menée par Telefonica. Le 28 mai 2013, Telefonica a fait appel de la
décision de première instance devant la 5
ème
Chambre de Droit Privé de
la Cour de Justice de l’Etat de São Paulo.
Dynamo contre Vivendi
Le 24 août 2011, les fonds d’investissement Dynamo ont déposé une
action en dommages et intérêts contre Vivendi devant la Chambre
arbitrale de la Bovespa (Bourse de São Paulo). Selon Dynamo,
ancien actionnaire de GVT ayant vendu la très grande majorité de
sa participation dans la société avant le 13 novembre 2009 (date
de la prise de contrôle par Vivendi), Vivendi aurait prétendument dû
se voir appliquer la disposition des statuts de GVT prévoyant un prix
d’acquisition majoré en cas de franchissement du seuil de 15 % (« pilule
empoisonnée »). Vivendi, constatant que cette disposition statutaire
avait été écartée par l’Assemblée générale des actionnaires de GVT
au bénéfice de Vivendi et Telefonica, réfute l’ensemble des allégations
de Dynamo. Le Tribunal arbitral a été constitué et une audience doit
être fixée devant la Chambre arbitrale de la Bovespa. Parallèlement,
le 6 février 2013, Dynamo a déposé devant la 21
ème
Cour Fédérale de la
capitale de l’Etat de Rio de Janeiro une demande visant à contraindre
la CVM et la Bovespa à fournir au Tribunal arbitral des informations
confidentielles relatives à l’opération d’acquisition de GVT par Vivendi.
Cette demande a été rejetée le 7 novembre 2013, la Cour ayant jugé que
cette requête ne pouvait être effectuée que par le seul Tribunal arbitral.
Dynamo a demandé fin décembre au Tribunal arbitral d’aller lui-même
devant le juge pour obtenir les informations confidentielles susvisées.
Hedging Griffo contre Vivendi
Le 4 septembre 2012, les fonds Hedging Griffo ont déposé une action
en dommages et intérêts contre Vivendi devant la Chambre arbitrale
de la Bovespa (Bourse de São Paulo), mettant en cause les conditions
dans lesquelles Vivendi a procédé à l’acquisition de GVT en 2009.
Le 16 décembre 2013, le Tribunal arbitral a été constitué et les parties
ont échangé leurs premières écritures. Les fonds Hedging Griffo
réclament une indemnisation correspondant à la différence entre le prix
auquel ils ont vendu leurs titres sur le marché et 125 % du prix payé par
Vivendi dans le cadre de l’offre publique sur GVT, en application des
dispositions des statuts de GVT prévoyant une « pilule empoisonnée ».
Vivendi constate que la décision des fonds Hedging Griffo de céder leurs
titres GVT avant l’issue de la bataille boursière qui a opposé Vivendi
à Telefonica relève d’une décision de gestion propre à ces fonds et
ne peut aucunement être attribuable à Vivendi. Il rejette par ailleurs
toute application de la disposition statutaire susvisée, celle-ci ayant été
écartée par l’Assemblée générale des actionnaires de GVT au bénéfice
de Vivendi et Telefonica.
