Document de référence 2013 - page 102

102 Rapport annuel - Document de référence - 2013 - Vivendi
Section 1 Informations générales
concernant la société 104
1.1. Raison sociale et nom commercial 104
1.2. Lieu et numéro d’enregistrement 104
1.3. Date de constitution et durée de vie 104
1.4. Siège social, forme juridique et législation
régissant les activités de Vivendi 104
1.5. Exercice social 104
1.6. Consultation des documents juridiques
et de l’information réglementée 104
Section 2 Informations complémentaires
concernant la société 105
2.1. Acte constitutif et statuts 105
2.2. Capital social 107
2.3. Principaux actionnaires 115
Annexe : plans d’options de souscription d’actions
et d’actions de performance 117
Section 3 Gouvernement d’entreprise 120
3.1. Organes d’administration, de direction et de contrôle 120
3.1.1. Le Conseil de surveillance 120
3.2. Le Directoire 137
3.2.1. Dispositions générales 137
3.2.2. Composition du Directoire 137
3.2.3. Liens familiaux 142
3.2.4. Absence de conflit d’intérêts 142
3.2.5. Absence de condamnation pour fraude, de responsabilité
dans une faillite ou d’incrimination et / ou sanction publique 142
3.2.6. Conventions passées entre la société et l’un des membres
du Directoire – contrats de service 142
3.2.7. Prêts et garanties accordés aux membres du Directoire 142
3.2.8. Compétence et Règlement intérieur du Directoire 142
3.2.9. Activité du Directoire en 2013 143
3.3. Politique et éléments de rémunération
des dirigeants mandataires sociaux 144
3.3.1. Situation et rémunération des membres du Directoire 146
3.3.2. Principales rémunérations versées dans le groupe 151
3.4. Actions de performance 152
3.4.1. Attribution d’actions de performance aux membres du Directoire en 2013 :
plan 2013-2 du 22 février 2013 et plan 2013-12 du 11 décembre 2013
(tableau 6 des recommandations de l’AMF) 152
3.4.2. Historique des attributions d’actions de performance
(tableau 9 des recommandations de l’AMF) 152
3.4.3. Actions de performance devenues disponibles au cours de l’exercice 2013
(tableau 7 des recommandations de l’AMF) 153
3.4.4. Appréciation des critères de performance sur les exercices 2012 et 2013
pour l’attribution définitives en 2014 des plans d’actions de performance
de 2012 (applicable aux plans de stock-options attribués en 2012) 153
3.4.5. Conditions d’acquisition des actions de performance 153
3.4.6. Principales attributions d’actions de performance et exercice d’options
en 2013, hors les mandataires sociaux (tableau 9 des recommandations
de l’AMF) 154
3.4.7. Attribution d’options de souscription d’actions « stock-options »
aux membres du Directoire 154
3.4.8. Exercice d’options en 2013 par les mandataires sociaux
(tableau 5 des recommandations de l’AMF) 155
3.4.9. Conditions de détention, par les mandataires sociaux, des actions résultant
de la levée d’options de souscription d’actions et d’attributions d’actions
de performance 155
3.4.10. Disposition propre à Vivendi 155
3.5. Opérations sur les titres de la société 156
3.5.1. Opérations sur titres réalisées par les membres du Conseil de surveillance
et du Directoire 156
3.6. Programme de vigilance 157
3.6.1. Les raisons 157
3.6.2. Les enjeux 157
3.7. Comité des procédures d’information
et de communication financière 158
3.7.1. Composition 158
3.7.2. Attributions 158
3.7.3. Activité en 2013 158
3.8. Comité des risques 159
3.8.1. Composition 159
3.8.2. Attributions 159
3.8.3. Activité en 2013 159
3.9. Direction générale 160
3.9.1. Composition 160
Section 4 Rapport du Président du Conseil
de surveillance de Vivendi sur
le gouvernement d’entreprise, le
contrôle interne et la gestion des
risques – exercice 2013 161
4.1. Gouvernement d’entreprise 161
4.1.1. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de
surveillance 161
4.1.2. Appréciation de la gouvernance par les agences spécialisées, en 2013 161
4.1.3. Détermination des rémunérations et avantages différés accordés aux
membres du Directoire et à son Président 161
4.1.4. Conditions de détention, par les mandataires sociaux et principaux
dirigeants, des actions Vivendi 162
4.1.5. Modalités relatives à la participation des actionnaires
aux Assemblées générales 162
4.2. Politique de Vivendi en matière
d’égalité professionnelle 162
4.3. Procédures de contrôle interne 163
4.3.1. Définition et objectifs du contrôle interne 163
4.3.2. Périmètre du contrôle interne 163
4.3.3. Composantes du contrôle interne 164
4.4. Suivi et gestion des risques 165
4.4.1. Activités de contrôle interne 165
4.4.2. Pilotage du contrôle interne 166
4.5. Processus clés pour l’information comptable
et financière 167
4.6. Information et communication 168
4.7. Responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) 168
4.7.1. La responsabilité sociétale d’entreprise, source de création de valeur
pour Vivendi et ses parties prenantes 168
4.7.2. L’intégration de la RSE dans la gouvernance et la stratégie du groupe 169
4.8. Perspectives 170
Section 5 Rapport des Commissaires aux
comptes, établi en application
de l’article L. 225-235 du Code
de commerce, sur le rapport du
Président du Conseil de surveillance
de la société Vivendi SA 171