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Section 1
Informations générales
concernant la société
92
1.1.
Raison sociale et nom commercial
92
1.2.
Lieu et numéro d’enregistrement
92
1.3.
Date de constitution et durée de vie
92
1.4.
Siège social, forme juridique et législation
régissant les activités de Vivendi
92
1.5.
Exercice social
92
1.6.
Consultation des documents juridiques
et de l’information réglementée
92
Section 2
Informations complémentaires
concernant la société
93
2.1.
Acte constitutif et statuts
93
2.2.
Capital social
95
2.3.
Principaux actionnaires
101
Annexe : plans d’options de souscription d’actions
et d’actions de performance
103
Section 3
Gouvernement d’entreprise
106
3.1.
Organes d’administration, de direction et de
contrôle
106
3.1.1. Le Conseil de surveillance
106
3.2.
Le Directoire
124
3.2.1. Dispositions générales
124
3.2.2. Composition du Directoire
124
3.2.3. Liens familiaux
127
3.2.4. Absence de conflit d’intérêts
127
3.2.5. Absence de condamnation pour fraude, de responsabilité
dans une faillite ou d’incrimination et/ou de sanction publique 127
3.2.6. Conventions passées entre la société et l’un des membres
du Directoire – contrats de service
128
3.2.7. Prêts et garanties accordés aux membres du Directoire
128
3.2.8. Compétence et Règlement intérieur du Directoire
128
3.2.9. Activité du Directoire en 2014
128
3.3.
Politique et éléments de rémunération des
dirigeants mandataires sociaux
129
3.3.1. Situation et rémunération des membres du Directoire
130
3.3.2. Principales rémunérations versées dans le groupe
139
3.4.
Actions de performance
140
3.4.1. Attribution d’actions de performance aux membres
du Directoire en 2014 : plan 2014-2 du 21 février 2014
(tableau 6 des recommandations de l’AMF)
140
3.4.2. Historique des attributions d’actions de performance
(tableau 9 des recommandations de l’AMF)
140
3.4.3. Actions de performance devenues disponibles au cours de
l’exercice 2014 (tableau 7 des recommandations de l’AMF)
141
3.4.4. Appréciation des critères de performance sur les exercices
2013 et 2014 pour l’attribution définitive en 2015 des plans
d’actions de performance de 2013
141
3.4.5. Conditions d’acquisition des actions de performance
141
3.4.6. Principales attributions d’actions de performance et exercice
d’options en 2014, hors les mandataires sociaux (tableau 9
des recommandations de l’AMF)
142
3.4.7. Attribution d’options de souscription d’actions « stock-
options » aux membres du Directoire
142
3.4.8. Exercice d’options en 2014 par les mandataires sociaux
(tableau 5 des recommandations de l’AMF)
142
3.4.9. Conditions de détention, par les mandataires sociaux, des
actions résultant de la levée d’options de souscription
d’actions et d’attributions d’actions de performance
142
3.4.10. Disposition propre à Vivendi
142
3.5.
Opérations sur les titres de la société
143
3.5.1. Opérations sur titres réalisées par les membres du Conseil
de surveillance et du Directoire
143
3.6.
Programme de vigilance
144
3.6.1. Les raisons
144
3.6.2. Les enjeux
144
3.7.
Comité des procédures d’information
et de communication financière
145
3.7.1. Composition
145
3.7.2. Attributions
145
3.7.3. Activité en 2014
145
3.8.
Comités de gestion
146
3.9.
Direction générale
146
3.9.1. Composition
146
Section 4
Rapport du Président
du Conseil de surveillance
de Vivendi sur le gouvernement
d’entreprise, le contrôle interne
et la gestion des risques –
exercice 2014
147
4.1.
Gouvernement d’entreprise
147
4.1.1. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du
Conseil de surveillance
147
4.1.2. Appréciation de la gouvernance par les agences spécialisées
en 2014
147
4.1.3. Détermination des rémunérations et avantages différés
accordés aux membres du Directoire et à son Président
147
4.1.4. Conditions de détention, par les mandataires sociaux
et principaux dirigeants, des actions Vivendi
148
4.1.5. Modalités relatives à la participation des actionnaires
aux Assemblées générales
148
4.2.
Politique de Vivendi en matière d’égalité
professionnelle
148
4.3.
Procédures de contrôle interne
148
4.3.1. Définition et objectifs du contrôle interne
149
4.3.2. Périmètre du contrôle interne
149
4.3.3. Composantes du contrôle interne
149
4.3.3.1. Environnement de contrôle
149
4.4.
Suivi et gestion des risques
150
4.4.1. Activités de contrôle interne
150
4.4.2. Pilotage du contrôle interne
151
4.5.
Processus clés pour l’information
comptable et financière
152
4.6.
Information et communication
153
4.7.
Responsabilité sociétale d’entreprise (RSE)
153
4.7.1. La responsabilité sociétale d’entreprise, source de création
de valeur pour Vivendi et ses parties prenantes
153
4.7.2. L’intégration de la RSE dans la gouvernance
et la stratégie du groupe
154
4.8.
Perspectives
155
Section 5
Rapport des Commissaires aux
comptes, établi en application
de l’article L. 225-235 du Code
de commerce, sur le rapport
du Président du Conseil de
surveillance de la société
Vivendi SA
156
90
Rapport annuel - Document de référence 2014